湖北武昌鱼股份有限公司第二届第三次
董事会决议公告暨召开2002年第三次
临时股东大会的通知
湖北武昌鱼股份有限公司第二届第三次董事会会议于2002年10月30日上午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事14名,实到董事10名,董事翦英海、万春才、朱振东、高士庆分别委托董事王晓东、朱文涛、熊国胜、吴迪真表决,4名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事举手表决,通过如下决议：
一、关于公司向银行贷款1.5-2亿元人民币的议案
同意向中国银行鄂州支行、华夏银行武汉分行营业部、交通银行武汉分行合计贷款1.5-2亿元人民币,贷款期限一年,利率为国家同期贷款利率。
同意将此议案提请公司临时股东大会审议。如获通过,董事会授权总经理在贷款额度内根据项目的进展及变化情况对贷款数额及各家银行的贷款额度作部分调整。
二、关于收购鄂州莲花山康福旅游有限责任公司部分股权的议案
同意收购莲花山公司97.77%股权。关联董事傅小安、朱文涛回避表决。
同意用收购的资金：一是用变更建立市场营销网络尚未投入的1200万元募集资金及补充流动资金项目中的6495万元募集资金。二是如有缺口,以公司的自有资金补充。
同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。
三、关于公司董事会增选2名董事的议案
同意增选滕景新、刘德富为公司董事（简历附后）。
同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。
四、关于修改公司章程的议案
同意将公司章程第九十三条修改为：董事会由17名董事组成,设董事长一名,设副董事长2名。根据公司需要和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,董事会成员中设独立董事。
同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。
五、关于变更募集资金的议案
1、同意变更尚未投入的建立市场营销网络的1200万元募集资金及补充流动资金中的6495万元募集资金用于收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司拥有的鄂州莲花山康福旅游有限责任公司97.77%的股权。
2、同意变更武昌鱼加工厂搬迁项目的4945万元募集资金用于增资湖北武华电子科技有限公司。
武昌鱼加工厂搬迁项目是由募集资金和非募集资金构成,公司用已经投入的30,043,365.76元募集资金及8,567,511.46元非募集资金所形成的土地使用权经评估的价值与尚未投入的19,406,634.24元募集资金作为增资投入湖北武华电子科技有限公司。
同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过关于第三季度季报的议案
七、审议通过关于召开2002年第三次临时股东大会的议案
1、会议时间：2002年12月5上午9：00时。
2、会议地点：公司总部会议室。
3、会议议程为：
（1）关于公司向银行贷款1.5-2亿元人民币的议案
（2）关于收购鄂州莲花山康福旅游有限责任公司部分股权的议案
（3）关于公司董事会增选2名董事的议案
（4）关于修改公司章程的议案
（5）关于变更募集资金的议案
4、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2002年12月2日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。
5、登记办法
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2002年12月3日上午8：30-11：30,3：00-5：30到公司证券投资部（武昌鱼大酒店5楼）办理登记手续,异地股东可用信或传真方式登记。
6、其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3200330。
附1：授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东帐号：委托人持股数：
委托人（签字）：委托人身份证号：
受委人（签字）：受托人身份证号：
委托日期：2002年月日
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00二年十月三十日
湖北武昌鱼股份有限公司第二届第三次监事会会议决议公告
湖北武昌鱼股份有限公司第二届第三次监事会于2002年10月30日上午在公司本部会议室召开。出席本次会议的监事应到4名,实到4名。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经过举手表决,形成如下决议：
1、审议通过关于收购莲花山康福旅游有限责任公司部分股权的议案；
2、审议通过关于变更募集资金的议案；
3、审议通过关于审议公司第三季度季报的议案。
湖北武昌鱼股份有限公司监事会
二00二年十月三十日
湖北武昌鱼股份有限公司变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
湖北武昌鱼股份有限公司2000年7月28日7000万股（A股）股票在上海证券交易所上网定价发行,共募集资金47530万元（扣除发行费用）。
变更尚未使用的建立市场营销网络的1200万元及补充流动资金的6495万元募集资金,用以收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）拥有的鄂州莲花山康福旅游有限责任公司（以下简称“莲花山公司”）97.77%的股权。变更金额为7695万元,占2000年募集资金额的16.19%。
变更武昌鱼加工厂搬迁项目的4945万元募集资金作为增资投入湖北武华电子科技有限公司（以下简称“武华公司”）。占2000年募集资金额的10.40%。
本公司董事会2002年10月30日召开第二届第三次董事会会议,审议通过了此次变更募集资金投向的议案。
二、变更募集资金用途的原因
公司作为传统的渔业养殖企业,经营业绩受自然环境、消费取向等不可控制因素的影响较大,加之产品结构单一,市场范围狭窄,抗风险能力较弱。武昌鱼公司自上市以后,由于出口的减少,常规水产品和畜禽产品市场竞争激烈,产品调整的周期性因素影响,公司主营业务增长放缓,尤其是渔业生产增长放缓,主营业务收入、净利润、净资产收益率逐渐下降。根据公司的主营业务状况和可调动的资源情况,不调整产业结构,寻求高盈利产业支撑,单靠公司自身力量解决上述问题将困难重重。为保持公司的可持续发展,维护全体股东,尤其是中小股东的利益,公司需要通过收购武昌鱼集团拥有莲花山公司97.77%的股权建立集旅游渔业、休闲渔业为一体的旅游区,并联合鄂州大学涉足教育产业；公司需要通过向武华公司增资,建立非接触IC读写终端设备生产基地,使公司进军高科技产业等领域,实行跨行业经营,增加新的投资项目和商业机会,提高公司的整体盈利能力,改善公司的资产质量,保障股份公司的持续稳定发展。
三、新项目的情况简介
1、莲花山公司情况简介
莲花山公司注册资本13429万元,法定代表人：汪志勤。经营范围：旅游景点的开发及经营；旅游工艺品销售；机械配件加工；家具制造。批零兼营：食品、饮料、卷烟、纺织品、服装、鞋帽,日用百货,五金、交电、化工商品（不含化学危险品）,建筑材料。零售：书、报刊、音像制品、电子出版物；房屋出租；物业管理。（以上项目国家有专项规定的,持许可证在其有效期限内经营）。莲花山公司占地570亩,建筑面积15万平方米,现有职工600余名。下辖莲花山旅游区、康福国际旅行社、莲花山医院、莲花山学校、八方商贸公司、德利实业公司、永安建筑公司、光明声像制品有限责任公司八家经济实体。
截止2002年9月30日,总资产15428.96万元,负债2831.02万元,净资产12597.94万元。2002年1-9月,主营业务收入1107.38万元,净利润67.72万元（未经审计）武昌鱼集团拥有97.77%的股权。
2、武华公司情况简介
湖北武华电子科技有限公司是2002年8月19日由湖北武昌鱼股份有限公司和鄂州市武昌鱼生物药业有限公司共同投资设立的高新科技企业,公司注册资本1000万元人民币,其中：湖北武昌鱼股份有限公司占80%的股权,公司法定代表人（董事长）翦英海,总经理滕景新。
经营范围：智能卡终端机具的研发生产、销售、智能网络系统设计、集成运营服务、网络系统设备运用、系统集成计算机软件以及外部设备开发销售、产品技术转让、技术服务、技术咨询。
武华公司目前是一个生产基地,尚未形成自己的研发中心,在技术上目前完全依赖于公司潜在第一大股东北京华普产业集团有限公司。
四、新项目的市场前景及风险提示
市场前景：
1、收购莲花山公司项目
莲花山公司的山水资源具备大力发展旅游、观光的潜质。莲花山旅游区占地500亩,有蕴含丰富文化内涵的人文景观30多处。拥有天下第一碑林“莲花山碑林”和江南第一塔之称的“元明塔”。旅游区服务设施齐全,内有二星级宾馆、招待所、票务中心、银行、旅游商场、医院,为游客提供吃、住、行、游、购、娱一条龙服务。1996年被定为湖北省涉外旅游区。目前,旅游区正加紧内部建设,完善设施,即将申报国家AAAA景区。莲花山旅游旅游区为公司洋澜湖环抱,收购莲花山公司后,可以结合养殖,形成观光渔业、体闲渔业,发展旅游、观光、休闲为一体的特色旅游服务。
莲花山公司具有进军教育产业的巨大潜力。莲花山公司以前举办过大型的健身讲座及教学活动,并且,目前公司内还有一所武术学校,公司的房产、设施只要稍加投入改造,便可具备办学的硬件设施。
莲花山公司位于鄂州市的教育产业区,周边有国家教委承认学历的普通高等专科学校———鄂州大学,省重点中学鄂州高中等学校。目前,莲花山公司已与鄂州大学达成初步合作意向,进行联合办学,将会给莲花山公司带来巨大的发展机遇。
2、增资武华公司
城市“一卡多用”工程其核心是采用接触式和非接触式IC卡作为卡机支付工具,其应用领域涉及身份证、公共交通、公用事业、金融、保险、商用零售、医药卫生、旅游渡假等诸多领域。武华公司依托北京华普产业集团有限公司成熟的技术建设非接触式IC卡读写终端设备生产基地。预测项目建成后年产商用读卡器2.3万台套,自动售货机3000台套,警用终端（彩色便携式移动数据终端）4000台套,自动栏杆机800台套。年产值13000万元,年销售收入13350万元,利润1019万元。
风险提示：
1、收购莲花山公司项目
A、虽然莲花山公司具有大力发展旅游、观光潜质,但对于在旅游业无运作经验的的本公司来说,如何利用好这些潜质,真正把莲花山旅游区建成集旅游渔业、休闲渔业为一体的旅游区还是一种考验。构成收购莲花山公司的一种风险。
B、虽然莲花山公司具有办学的硬件设施,在与鄂州大学合作兴办本科教育,需国家教委审批,具有一定的政策风险。
2、增资武华公司
武华公司目前只是一个生产基地,尚未形成自己的研发中心,在技术上目前完全依赖于
