湖北武昌鱼股份有限公司关于资产出售和股权转让的进展公告
2002年8月22日湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称″公司″）与湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 以下简称″武昌鱼集团″ 和北京华普产业集团有限公司（以下简称″华普集团″）分别签订了《资产出售协议》和《股权收购协议》。公司于8月24日按照有关规定,披露了以上两项关联交易。
9月16日,公司与武昌鱼集团和华普集团又分别签订了《〈资产出售协议〉之补充协议》和《〈股权收购协议〉之补充协议》。
一、关于资产出售
按照《〈资产出售协议〉之补充协议》和《资产出售协议》约定的条件和条款,公司将其拥有的武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼项目在建工程相关资产及其负债出售给武昌鱼集团。
转让价格以湖北众联咨询评估有限公司以评估基准日2002年6月30日的《评估报告》的评估净资产值为定价依据（评估报告全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）,其评估结果如下：
总资产帐面价值13278.96万元,调整后帐面价值13227.76万元,评估值13114.01万元,评估减值113.76万元,增值率-0.86%；
总负债帐面值962.88万元,调整后帐面价值917.79万元,评估值917.79万元；
净资产帐面价值12316.08万元,调整后帐面帐面价值12309.97万元,评估值12196.22万元,评估减值113.76万元,增值率-0.92%。
公司与武昌鱼集团约定资产的转让价格为12196.22万元人民币。武昌鱼集团在补充协议生效之日起的五十日之内,向公司支付完毕上述转让价款。
二、关于股权收购
按照《〈股权收购协议〉之补充协议》和《股权收购协议》约定的条件和条款,公司同意收购华普集团拥有北京中地房地产开发有限公司的51%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第109号《资产评估报告》,以该报告所列明的资产评估值为定价依据（审计报告全文和评估报告全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）,其评估结果如下：
在评估基准日2002年6月30日持续使用前提下,北京中地房地产开发有限公司提供的账面总资产为170365.27万元,负债为151212.73万元,净资产为19152.55万元；调整后总资产账面值为143533.24万元,负债为114593.60万元,净资产为28939.64万元；评估后的总资产为186284.25万元,负债为114592.60万元,净资产为71691.66万元,增值为42752.02万元,增值率147.73%。
公司与华普集团约定收购北京中地房地产开发有限公司51%股权的总价款为人民币29,250.20万元。该股权收购价款由公司于2002年11月10日前分两期支付完毕。
以上资产出售和股权收购尚须公司2002年9月26日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议,如获通过,公司将按照协议约定的条件和条款进行资产出售和股权收购。
特此公告。
附件一：收购北京中地房地产开发有限公司之关联交易的独立财务顾问报告
附件二：北京中地房地产开发有限公司资产评估报告摘要
附件三：北京中地房地产开发有限公司审计报告
附件四：公司出售部分资产及变更募集资金之关联交易的独立财务顾问报告
附件五：公司出售资产的资产评估报告摘要
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00二年九月十八日
附件一
上海申银万国证券研究所有限公司
关于湖北武昌鱼股份有限公司收购北京中地房地产开发有限公司
股权之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1、武昌鱼公司或股份公司：指湖北武昌鱼股份有限公司
2、华普集团：指北京华普产业集团有限公司
3、武昌鱼集团：指湖北鄂州武昌鱼集团有限公司,持有股份公司68.69%股份,在股份转让完成前,是股份公司第一大股东。
4、中地公司：指北京中地房地产开发有限公司
5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
6、上交所：指上海证券交易所
7、本次收购或本次交易：指武昌鱼公司收购华普集团持有的中地公司51%股权
8、交易双方：指武昌鱼公司和华普集团
9、本财务顾问：指上海申银万国证券研究所有限公司
10、本独立财务顾问报告：指上海申银万国证券研究所有限公司关于湖北武昌鱼股份有限公司收购北京中地房地产开发有限公司股权暨关联交易的独立财务顾问报告
11、《股权收购协议》：指2002年8月22日武昌鱼公司和华普集团签署的《股权收购协议》
12、《补充协议》：指湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普产业集团有限公司关于转让北京中地房地产开发有限公司51%股权事项的补充协议
13、《非竞争承诺函》：指北京华普产业集团向武昌鱼公司所作承诺
14、元：指人民币元
二、绪言
2002年6月11日武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》；2002年7月25日又签署了《〈股份转让协议〉补充协议》。根据协议规定,武昌鱼集团将其持有的武昌鱼公司国有法人股70,928,461股（截至2001年12月31日）,占武昌鱼公司总股本的29%,以每股3.03元的价格转让给华普集团,目前股份转让正在报批过程中,华普集团将成为武昌鱼公司潜在关联方,故本次交易构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则（2001年修订版）》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的有关规定,上海申银万国证券研究所有限公司受武昌鱼公司的委托,担任本次收购的独立财务顾问。
本财务顾问并未参与武昌鱼公司本次交易的相关协议条款的磋商与谈判,且未利用本次交易的内幕信息在六个月内买卖过武昌鱼公司股票。本财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、武昌鱼公司、华普集团已保证为本财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料 主要文件参见本报告备查文件部分 ,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本财务顾问已对出具本独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问的职责范围并不包括应由武昌鱼公司董事会负责的对本次收购权益在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次股权收购对武昌鱼公司的全体股东是否公平、合理发表意见。
4、本财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对武昌鱼公司的任何投资建议,对投资者根据本报告的观点所做出的投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读武昌鱼公司董事会发布的关于本次交易的公告和与本次交易有关的财务审计报告和评估报告等有关文件。
三、主要假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见建立在以下假设的前提下：
1、国家现行政策法规无重大变化、国家的宏观经济形势不会出现恶化；
2、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
4、本次交易能够获得股东大会的批准,并且能够如期完成；
5、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、评估、审计文件真实可靠；
7、本次交易涉及的所有协议均得以生效并得以顺利实施；
8、本次交易涉及的转让行为得到相关权利人的有效认可；
9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次交易双方情况简介
（一）华普集团----出让方
1、基本概况
公司法定名称：北京华普产业集团有限公司
法定代表人：翦英海
公司注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号（华普大厦17层）
设立日期：1994年6月29日
注册资本：叁亿伍仟万元人民币
2、主营业务
华普集团主要在房地产开发、商业零售、高新技术发展及公共服务基建等方面进行投资或自主经营,是一家跨地区、跨行业的民营企业集团。近几年来,公司通过实施多元化发展战略,积极拓展房地产开发投资、商业零售、高新技术应用等主营业务领域,使公司的经营规模和资产规模不断扩大。
3、公司经营业绩
截至2001年12月31日,华普集团总资产30.09亿元,总负债20.44亿元,净资产9.65亿元。营业收入13.18亿元,利润总额0.76亿元,净利润1.36亿元。
（二）武昌鱼公司--收购方
湖北武昌鱼股份有限公司是经湖北省体改委鄂体改199952 号文批准,由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起,以发起方式设立的股份有限公司,公司于1999 年4 月27 日在湖北省工商管理局登记注册,注册资本174,580,900.00元。公司于2000 年经中国证券监督管理委员会证监发行（2000）104 号文批准,2000 年7 月在上海证券交易所公开发行社会公众股70,000,000.00 股。2002年5月24日,通过送股即转增股本,总股本变为31795.52万股。
营业执照注册号： 4200001000754
注册资本： 叁亿壹仟柒佰玖拾伍万伍仟壹佰柒拾元
注册地址： 湖北省鄂州市鄂城区南浦南路特一号
法定代表人： 付小安
经营范围： 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。
截至2002年6月30日,根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告,资产总额87729.18万元,净资产75063.31万元,主营业务收入3101.98万元,净利润1137.59万元。
五、本次收购的动因
根据武昌鱼公司董事会2002年8月22日所作《湖北武昌鱼股份有限公司关于收购北京中地房地产开发有限公司51%股权暨关联交易公告》,武昌鱼公司作为传统的渔业养殖企业,经营业绩受自然环境、消费取向等不可控制因素的影响较大,加之产品结构单一,市场范围狭窄,抗风险能力较弱。武昌鱼公司自上市以后,由于出口的减少,常规水产品和畜禽产品市场竞争激烈,产品调整的周期性因素影响,公司主营业务增长放缓,尤其是渔业生产增长放缓,主营业务收入、净利润、净资产收益率逐渐下降。根据武昌鱼公司的主营业务状况和可调动的资源情况,不调整产业结构,寻求高盈利产业支撑,单靠武昌鱼公司自身力量解决上述问题将困难重重。为保持武昌鱼公司的可持续发展,维护全体股东,尤其是中小股东的利益,武昌鱼公司需要通过本次交易推动其市场拓展及跨行业经营,增加新的投资项目和商业机会,提高武昌鱼公司的整体盈利能力,改善武昌鱼公司的资产质量,保障股份公司的持续稳定发展。
六、本次交易的
