湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十五次董事会决议公告暨召开
2001年度第三次临时股东大会的通知
湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十五次董事会会议于2001年10月31日上午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事13名,实到董事11名,4 名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事举手表决,一致通过并形成如下决议：
一、关于刘天河董事辞职的议案
同意刘天河董事因工作变动,辞去董事职务,对其在担任本董事期间为公司发展所作的贡献表示感谢。决定将此项议案提交公司2001年度第三次临时股东大会审议。
二、关于变更部分募集资金投向的议案
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意将《高密度流水养殖武昌鱼项目》节余的7770万元募集资金和《十万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目》节余的7970万元募集资金,两项目共节余的15740万元募集资金,改投用于收购生物药业公司81.3%的股权约300万元,并对其增资扩股9000万元；补充武昌鱼加工厂搬迁项目缺口资金1945万元；补充股份公司流动资金4495万元。
并决定将此项议案提交公司2001年度第三次临时股东大会审议。
三、关于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司部分股权的议案
会议同意本公司从湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司处收购其拥有的鄂州武昌鱼生物药业有限公司81.3%的股权,收购价格参照评估值。此项议案属关联交易,董事会在表决该项议案时,出席董事11名赞同该项议案,其中关联董事3名,非关联董事8名,无反对和弃权董事。并决定将此项议案提交公司2001年度第三次临时股东大会审议。
四、会议审议通过了《关于召开2001年度第三次临时股东大会的议案》。
1、会议时间：2001年12月4日上午9：00时。
2、会议地点：公司总部会议室。
3、会议议程为：
A、关于刘天河董事辞职的议案；
B、关于变更部分节余募集资金投向的议案；
C、关于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司部分股权的议案。
4、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2001年11月30日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。
5、登记办法
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2001年12月3日上午8：30-11：30,下午3：00-5：30到公司证券投资部（武昌鱼大酒店5楼）办理登记手续,异地股东可用信或传真方式登记。
6、其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3223366-2612。
附1： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司 股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号：
受委人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2001年 月 日
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00一年十月三十一日
湖北武昌鱼股份有限公司第一届第九次监事会会议决议公告
湖北武昌鱼股份有限公司第一届第九次监事会于2001年10月31日上午在公司总部会议室召开。出席本次会议的监事应到4名,实到4名。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经过举手表决,形成如下决议：
一、会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。同意将《高密度流水养殖武昌鱼项目》和《十万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目》两项目共节余的15740万元募集资金,改投用于收购生物药业公司股权并增资扩股项目、武昌鱼加工厂搬迁项目缺口资金及补充公司流动资金上。
三、会议同意本公司从湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司处收购其拥有的鄂州武昌鱼生物药业有限公司81.3%的股权。
本监事会认为：以上方案有利于公司长期发展,符合《公司法》、《公司章程》有关规定以及全体股东的利益
湖北武昌鱼股份有限公司监事会
二00一年十月三十一日
湖北武昌鱼股份有限公司关于变更部分节余募集资金投向的关联交易公告
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司）于2000年10月31日召开了第一届第十五次董事会会议,会议审议通过了变更部分募集资金的议案。其中收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）持有的鄂州武昌鱼生物药业有限公司（以下简称“生物药业公司”）81.3%股权,因武昌鱼集团是本公司的第一大股东,所以,此项交易属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项说明及公告如下：
一、 变更部分募集资金投向的原因
1、高密度流水养殖武昌鱼项目（简称“武昌鱼项目”）
根据该项目可行性研究报告及公司招股说明书的说明,武昌鱼项目是集武昌鱼母本、鱼种培育和成鱼养殖为一体的养殖项目。但随着公司拥有的国家级武昌鱼原种场的建设,公司已拥有培育生产武昌鱼项目所需武昌鱼鱼种的能力。为此,公司决定不再新建武昌鱼母本、鱼种培育池及不再购买和安装与之相关的设施。该项目原设计总投资19770万元,目前估算只需使用募集资金1.2亿元左右,节余7770万元的募集资金。
2、十万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目（简称“十万头猪项目”）
根据该项目可行性研究报告及招股说明书,十万头猪项目的建设内容为：兴建年出栏10万头商品猪生产基地,改造完善现有鄂州市肉类联合加工厂；改造、扩建现有饲料厂。公司第一届第十三次董事会已作出决议（刊登于2001年5月26日上海证券报）,放弃兼并鄂州市肉类联合加工厂。根据目前市场经营环境的变化,公司拟把重点放在良种种猪的培育、商品猪的养殖及饲料厂的改扩建上。该项目原设计总投资15970万元,目前估算只需利用募集资金8000万元,将节余7970万元。
公司拟将以上两项目共节余15740万元募集资金,改投用于收购生物药业公司股权并增资扩股项目、武昌鱼加工厂搬迁项目缺口资金及补充公司流动资金上。
二、节余资金投资项目的主要内容
1、收购武昌鱼集团拥有的生物药业公司的股权并增资扩股
生物药业公司注册资本1000万元,法定代表人：乔春光。经营范围为：制造、销售：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、胃蛋白酶。截止2001年8月31日,该公司总资产1560.56万元,负债1175.17万元,净资产385.39万元。2001年1月1日至8月31日净利润1.97万元。武昌鱼集团拥有其81.3%的股权。股份公司拟购买武昌鱼集团拥有的生物药业公司的全部股权,并对生物药业公司进行增资扩股。股权收购价格以有证券资格的资产评估公司评估的价值为依据,上下浮动不超过20%,双方协商定价。此次董事会通过后,公司将与武昌鱼集团签订了意向性收购协议,待评估结果确认后,双方协商定价并签订正式收购合同。收购完成后,公司使用剩余募集资金9000万元,对其进行增资扩股。加之预计收购81.3%的生物药业的股权约300万元,此项目共需投入9300万元。
2、补充武昌鱼加工厂搬迁项目缺口资金
根据公司第一届第十三次董事会及2001年第一次临时股东大会决议,公司已把兼并鄂州市肉联厂的3000万元募集资金改投到武昌鱼加工厂的搬迁项目上,而武昌鱼加工厂搬迁项目需资金4945万元,缺口资金1945万元。公司拟使用募集资金1945万元解决。
3、剩余募集资金用于补充公司流动资金。节余募集资金投入以上三个项目后,尚有4495万元,具体数额根据收购生物药业公司股权金额而确定,募集资金剩余全部用于补充公司流动资金。
三、收购生物药业公司股权并增资扩股的市场前景和风险提示
市场前景
1、制药行业是朝阳产业。国家规定在2004年6月30日前,全国制药企业均要限期完成GMP达标验收,未通过验收的企业,将退出该行业。这对制药企业的发展既带来了机遇,也带来了挑战。生物药业公司生产的产品片剂、胶囊剂、冲剂、糖浆剂、口服液、生化原料、保健食品等七大系列66个品种。很有市场前景,但由于该公司无资金扩大生产和进行国家规定的GMP改造,制约了该企业的发展,股份公司收购该公司后,投入资金进行GMP改造,注入流动资金扩大生产规模,抢占制药行业的制高点。以较小的成本介入生物制药领域,无疑将给股份公司带来新的发展前景,可以为股份公司培育新的利润增长点。
2、现在利用购买生物药业控股权,对其进行GMP改造,介入生物制药领域,符合国家的产业政策,受国家政策扶持。根据国家经贸委国经贸投资〖2000〗297号及国家财政部、国家税务总局财税字〖1999〗290号文件精神,国家鼓励企业加大投资力度,支持企业技术改造,并制定了《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》,根据这个办法,项目GMP改造对国有设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免,这就大大减少了该项目的投资成本,也降低了该项目的风险。
风险提示
1、在市场竞争逐步加剧的情况下,能否在现有产品的基础上,研制出全国知名产品,给公司带来一定风险。
2、生物药业公司能否在国家规定的时间通过GMP达标验收,对公司发展至关重要,给公司带来一定的风险。
四、投资估算效益预测
投资估算
项目总投资约9300万元,其中根据最近的财务数据,利用这次变更的募集资金用于购买生物药公司81.3%的股权,约需300万元,收购完成后,股份公司投入9000万元,对其增资扩股,6000万元用于GMP达标改造,3000万元用于生物药业公司的流动资金。GMP改造工程将于2002年6月底完成,争取在2002年底完成GMP达标验收。
效益预测
收购完成后,预计明年生物药业公司可实现主营业务收入4500万元,利润980万元。2003年GMP达标验收并投产后,预计可实现销售收入15000万元,利润2800万元。
五、董事会对本次关联交易是否对上市公司有利的意见
收购生物药业公司81.3%的股权是本公司与控股股东之间的关联交易,董事会认为：
1、此项关联交易是依据有关法律、法规和本公司章程做出的,方案的制订遵循了公平、公正的原则；
2、关联交易的交易价格是依据持有证券从业资格的审计事务所、评估事务所审计、评估的价值为基础决定的,充分体现了公平、公正原则,没有侵害上市公司及非关联股东的合法权益。
3、此项关联交易以较小成本进军生物制药行业,对公司长远发展产生积极影响。
4、股权收购事项尚需召开股东大会通过,在表决时,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,仅由非关联股东进行表决,这将充分保护中小投资者的利益。
六、其他重要事项
公司第一届第十五次会议审议通过的《关于变更部分节余募集资金投向的议案》将提交公司2001年第三次临时股东大会审议。
公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问,出具独立的财务顾问意见,资产评估机构出具相应报告,本公司将在股东大会召开前再次履行披露义务。
湖北武昌
