证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2023-029
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟向浙江
美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”）以 3,693.23 万元价格转
让全资子公司嘉兴市嘉化美福新材料有限公司（以下简称“嘉化美福新材料”
或“标的公司”）100%股权。本次股权转让价格以相关评估报告为基础，双方最
终协商确定。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会
审议。
公司在过往 12 个月与美福石化未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同
类交易事项。
一、关联交易概述
公司全资子公司嘉化美福新材料由公司全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司于2022年3月分立而来。自分立以来，嘉化美福新材料主要资产为土地使用权，除以土地使用权对外出租外，暂无其他经营业务；目前，嘉化美福新材料下属土地由美福石化租赁使用，双方签订短期租赁合同（一年期）。
为降低非必要日常关联交易，及有效盘活公司存量资产，提高资源配置效率，
公司于 2023 年 6 月 2 日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》：同意公司通过股权转让的方式，向美福石化转让公司持有的嘉化美福新材料 100%股权。公司已委托中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中审众环”）与万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆
评估”）对标的公司进行了审计与评估（审计评估基准日 2023 年 3 月 31 日）。根据
《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟股权转让涉及的嘉兴市嘉化美福新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告【万隆评报字（2023）第 10248 号】》（以下简称“《评估报告》”）结果：嘉化美福新材料全体股东全部权益的评估值为36,932,318.68 元。经双方协商，最终确定标的股权的转让价格为 36,932,318.68元。
美福石化的实际控制人为公司实控人管建忠先生，本次股权转让交易构成关联交易，关联董事韩建红女士、管思怡女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
二、关联人介绍
公司名称：浙江美福石油化工有限责任公司
统一社会信用代码：91330400747004544M
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003 年 3 月 20 日
注册资本：7,755 万美元
注册地址：浙江省嘉兴市乍浦镇东方大道 88 号
法定代表人：沈秋云
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
股东情况：
股东名称 出资额（万美元） 股权占比
Sure Capital 2,559.10 33.00%
嘉兴港区江浩投资发展有限公司 1,395.90 18.00%
杭州浩明投资有限公司 3,800.00 49.00%
小计 7,755.00 100.00%
财务情况（经审计）：
截至 2022 年 12 月 31 日，美福石油总资产 271,308.93 万元，总负债 202,555.35
万元，净资产 68,753.58 万元，2022 年全年，营业收入 383,292.07 万元，净利润
-13,888.35 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：嘉兴市嘉化美福新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330400MA7H7MKL2P
成立日期：2022 年 3 月 2 日
注册资本：551.55 万元
注册地址：浙江省嘉兴市港区港口三期范围内（浙江乍浦美福码头仓储有限公司内四楼 406 室）
法定代表人：汪建平
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁。
股东情况：浙江嘉化能源化工股份有限公司持有嘉化美福新材料 100%股权
财务情况（经审计）：
截至 2023 年 3 月 31 日，嘉化美福新材料总资产 908.11 万元，总负债 41.01 万
元，净资产 867.10 万元，2023 年 1-3 月，营业收入 108.67 万元，净利润 89.76 万
元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
万隆评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对嘉化美福新材料的股东全部权
益以 2023 年 3 月 31 日为基准日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。根
据《评估报告》确认的评估值为定价依据，交易各方经友好协商，确定本次交易价格为 36,932,318.68 元。
嘉化美福新材料评估结果表： （人民币 万元）
账面值 评估值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 754.25 754.25 -- --
无形资产净额 153.86 2,979.99 2,826.13 1,836.82
资产总计 908.11 3,734.24 2,826.13 311.21
流动负债 41.01 41.01 -- --
非流动负债 -- -- -- --
账面值 评估值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
负债总计 41.01 41.01 -- --
所有者权益 867.1 3,693.23 2,826.13 325.93
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）标的股权及转让价格
本次交易标的为公司持有的嘉化美福新材料 100%股权（对应认缴注册资本551.55 万元人民币）。
根据《评估报告》，截止评估基准日 2023 年 3 月 31 日，使用资产基础法评估，
嘉化美福新材料全体股东全部权益的评估值为 36,932,318.68 元。经双方协商，最终确定标的股权的转让价格为 36,932,318.68 元。
（二）付款方式
双方一致同意，美福石化以银行转账的方式将转让价款支付至公司，在标的股权完成工商变更之日后的 10 个工作日内一次性全部支付完成。
（三）税费的承担原则
因签订和履行股转协议而发生的法定税、费，双方应按照有关法律各自承担。（四）股权交割及公司交接
双方同意，在转让方完成标的股权交割过户即工商变更登记手续后的 10 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。
（五）过渡期损益和员工安排
过渡期间是指基准日至工商变更完成日的期间。双方同意，标的公司过渡期损益由受让后标的公司股东承担/享有。
应付职工薪酬和人员安置：截至协议签署日，标的公司存在劳动关系的员工共 1人，该名员工由转让方安置，不晚于工商变更完成前解除劳动关系（解除劳动关系前的工资由嘉化美福新材料承担），除应付职工薪酬外，无其他劳务聘用、劳务派遣、劳务外包等用工情形。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易将有利于公司降低非必要日常关联交易，及有效盘活公司存量资产，提高资源配置效率，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有嘉化美福新材料的股权，嘉化美福新材料将不再纳入公司合并报表范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 2 日召开公司第九届董事会第二十五次会议审议本议案，公
司董事会成员 9 名，出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，关联董事韩建红女士、
管思怡女士回避表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司此次出售资产暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司发展战略要求，定价遵循了公开、公平、公正及市
场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
（三）独立董事意见
经核查，公司此次出售资产暨关联交易符合公司的经营发展需求，遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议此项议案时，相关关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、 法规和公司《章程》的有关规定，因此我们同意本次出售资产暨关联交易事项。
八、备查文件
1.浙江嘉化能源化工股份有限公司第九届董事会第二十五次会
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