股票代码：600273 股票简称：嘉化能源 上市地点：上海证券交易所
浙江嘉化能源化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 住址及通讯地址
SURECAPITALHOLDINGS
LIMITED（诚信资本控股有限公 英属维尔京群岛
司）
杭州浩明投资有限公司 浙江省杭州市萧山区新街街道山末址村
嘉兴港区江浩投资发展有限公 浙江省嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧
司
杭州炜宇实业投资有限公司 浙江省杭州市萧山区新街街道元沙村
嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限 浙江省嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园33幢
合伙） 405室
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司负责人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意浙江嘉化能源化工股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方承诺......2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 8
一、一般释义......8
二、专业释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产的估值和作价情况......12
三、业绩承诺及补偿安排......13
四、超额业绩奖励......15
五、本次交易对价支付方式......15
六、本次交易构成重大资产重组......18
七、本次交易构成关联交易......19
八、本次交易不构成重组上市......20
九、本次交易对于上市公司的影响......20
十、本次交易的决策与审批程序......22
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......23
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划......31十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................32
十四、待补充披露的信息提示......33
十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排......33
十六、独立财务顾问的从业资格......34
重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、与标的资产相关的风险......37
三、其他风险......40
第一节本次交易概况......42
一、本次交易的背景......42
二、本次交易的目的......43
三、本次交易的决策过程及批准情况......44
四、本次交易的具体方案......45
五、本次交易构成关联交易......52
六、本次交易构成重大资产重组......52
七、本次交易不构成重组上市......53
八、本次交易相关合同的主要内容......54
第二节上市公司基本情况...... 62
一、公司基本情况......62
二、公司设立及历次股本变动情况......62
三、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......68
四、公司控股股东及实际控制人概况......69
五、公司最近三年主营业务发展情况......71
六、公司最近三年一期主要财务指标......71
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况............................................................................73
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情 况......73第三节交易对方基本情况...... 75 一、诚信资本......75 二、浩明投资......77 三、江浩投资......80 四、炜宇实业......84 五、管浩怡投资......86六、交易对方间的关联关系................................................................................................88
七、交易对方与上市公司之间的关联关系......89
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......89
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......90 十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明......90第四节交易标的基本情况...... 91 一、基本情况......91 二、历史沿革......91 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......96四、产权控制关系................................................................................................................97
五、下属公司情况......101
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......101
七、主营业务发展情况......121
八、报告期内主要财务指标...... 149
九、主要会计政策及相关会计处理...... 151
十、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 158
十一、最近三年股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因...... 159
十二、其他事项说明......162
第五节标的资产评估情况...... 164
一、标的资产的预估值及定价...... 164
二、评估方法适用性分析......164
三、评估假设...... 165
四、标的资产预估值情况分析...... 171
五、标的资产预估值情况与可比公司比较......207
第六节本次交易对于上市公司的影响......210
一、本次交易对上市公司
