证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号： 2007-008
华芳纺织股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：
1、 本次会议无否决或修改提案的情况；
2、 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为2007年2月28日下午2：30
网络投票时间为2007年2月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、现场会议召开地点：张家港市长安路388号张家港市华芳金陵国际酒店四楼会议室
3、会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长秦大乾先生
三、会议出席情况
公司总股本215000000股，其中社会公众股股份总数215000000股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数317人，代表股份111764247股，占公司总股本的51.98%，其中社会公众股股东及授权代表人数317人，代表股份111764247股，占公司社会公众股股份总数的51.98%，占公司总股本的51.98%
参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数0人，代表股份0股；占公司总股本的0.00%；
出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数13人，代表股份96288911 股，占公司社会公众股股份总数的44.79%，占公司总股本的44.79%，参加网络投票的社会公众股股东人数304人，代表股份15475336股，占公司社会公众股股份总数的7.2%；
占公司总股本的7.20%。
公司部分董事、监事、高管人员出席了本次会议，安徽承义律师事务所律师鲍金桥先生出席并见证了本次股东大会。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、议案的审议和表决情况
（一）本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案：
表决结果：同意106211997股，占会议有表决权股份总数的95.03%；反对3982679股，占会议有表决权股份总数的3.56%；弃权1569571股，占会议有表决权股份总数的1.41%。
2、关于公司向华芳集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案
2.1关于发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 27636615 股，占会议有表决权股份总数的77.80 %；反对1825112股，占会议有表决权股份总数的5.14 %；弃权 6062520股，占会议有表决权股份总数的17.06%。
2.2发行数量：
本次发行的股票数量为10000万股。
表决结果：同意27112245 股，占会议有表决权股份总数的76.32%；反对1850348股，占会议有表决权股份总数的5.21%；弃权6561654股，占会议有表决权股份总数的18.47 %。
2.3发行对象：
本次发行对象为公司的控股股东华芳集团有限公司。
表决结果：同意27065225股，占会议有表决权股份总数的76.19%；反对1270708股，占会议有表决权股份总数的3.58%；弃权7188314股，占会议有表决权股份总数的20.23%。
2.4锁定期限：
华芳集团承诺，发行股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
表决结果：同意26524325股，占会议有表决权股份总数的74.67%；反对860808 股，占会议有表决权股份总数的2.42%；弃权8139114股，占会议有表决权股份总数的 22.91%。
2.5上市地点：
本次发行的股票在36个月的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意26524325股，占会议有表决权股份总数的74.67%；反对958033股，占会议有表决权股份总数的2.70 %；弃权8041889股，占会议有表决权股份总数的22.63 %。
2.6发行价格及定价依据：
本次发行的股票的发行价格为3.07元/股，即公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的算术平均值（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
表决结果：同意27747977股，占会议有表决权股份总数的78.11%；反对4312695股，占会议有表决权股份总数的12.14%；弃权3463575股，占会议有表决权股份总数的9.75%。
2.7发行方式：
本次发行的股票全部采取向华芳集团有限公司非公开发行的方式发行。
表决结果：同意27874225股，占会议有表决权股份总数的 78.47%；反对2737185股，占会议有表决权股份总数的7.71 %；弃权4912837 股，占会议有表决权股份总数的13.82%。
2.8购买资产方案：
公司本次发行股票购买华芳集团有限公司拥有的子公司的股权为：
（1）华芳夏津棉业有限公司100％股权。
（2）华芳夏津纺织有限公司100％股权。
上述两家公司已经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所进行审计，由上海财瑞资产评估机构对其资产进行评估，以评估的资产净值为313,085,465.96元为交易基准价。
本次重大资产收购的对价支付方式为向华芳集团有限公司定向发行10,000万股新股支付。
表决结果：同意26552225 股，占会议有表决权股份总数的74.74%；反对1688462股，占会议有表决权股份总数的4.75%；弃权7283560 股，占会议有表决权股份总数的20.51%。
2.9本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意26475704股，占会议有表决权股份总数的74.53%；反对1413678股，占会议有表决权股份总数的3.98 %；弃权 7634865股，占会议有表决权股份总数的 21.49%。
2.10本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意26518225股，占会议有表决权股份总数的74.65%；反对809562 股，占会议有表决权股份总数的2.28%；弃权8196460 股，占会议有表决权股份总数的23.07 %。
3、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
表决结果：同意101556119股，占会议有表决权股份总数的 90.87 %；反对811662股，占会议有表决权股份总数的0.73%；弃权9396466 股，占会议有表决权股份总数的8.40 %。
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
表决结果：同意102742219 股，占会议有表决权股份总数的91.93 %；反对1308242 股，占会议有表决权股份总数的1.17%；弃权7713786股，占会议有表决权股份总数的6.90 %。
5、关于提请股东大会同意华芳集团就本次交易免予发出要约的议案；
表决结果：同意26417519 股，占会议有表决权股份总数的74.36%；反对1548842股，占会议有表决权股份总数的4.36 %；弃权7557886股，占会议有表决权股份总数的 21.28%。
根据相关规定，关联股东华芳集团有限公司对上述第2至11个及第14个议案回避表决。
（二）参加表决的前十名流通股股东持股情况和表决情况：
名称 持股数量（股） 议案表决情况
1 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 3 4 5
华芳集团有限公司 76240000 同意 回避 回避 回避 回避 回避 回避 回避 回避 回避 回避 同意 同意 回避
张家港市塘桥福利毛织厂 15248000 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
张家港市青龙铜材厂 3430800 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
上海金臣纺织品有限公司 3150842 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金1150000 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 同意 同意
上海宏润纺织品有限公司 9310000 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
王朝晖 374311 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
薛蜀广 370000 反对 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
胡建华 348010 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 反对 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
上海安东财务咨询有限责任公司 340800 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
四、律师见证情况
公司本次股东会议由安徽承义律师事务所律师司慧女士现场见证，并出具了法律意见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、华芳纺织股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所关于华芳纺织股份有限公司2007年度第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
2007年 2月28日
