股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024-018
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董事会
第十八次会议通知和会议文件于 2024 年 5 月 13 日以书面、电话及电
子邮件等方式发出，会议于 2024 年 5 月 20 日在公司会议室以现场表
决方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，3 名监事及其
他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，
0 票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行 A 股股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”），其将以人民币现金
方式认购本次拟发行的全部股票。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 2,520 万股，发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币20,588.40 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（七）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行 A 股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行 A 股股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司拟向共计 1 名特定发行对象开开集团发行 2,520 万股 A 股
股票，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人
民币 20,588.40 万元（含本数）。2024 年 5 月 20 日，就前述向特定对
象发行 A 股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021 号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
七、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开开集团为公司的关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021 号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄
查看PDF原文
