上海开开实业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2023 年 10 月 20 日
目录
2023 年第一次临时股东大会须知......2
2023年第一次临时股东大会会议议程........4
关于变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案.......…5
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案........…...……..7
关于修订《独立董事制度》部分条款的议案.........…………..…………9
关于变更公司非独立董事的议案...........…25
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2023 年第一次股东大会须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。其中议案一至三为非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；议案四为累积投票表决方式，与会股东若“同意”该候选人当选，则在该候选人下方的“同意”栏中打“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目,表决权数的最小整数单位为 1 股,若不同意或弃权则什么也不填写；若股东采用平均投票法选举非独立董事，则只须在该候选人下方的“同意”栏中打“√”即可，不必填写具体股数。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”,发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。
六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
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2023 年 10 月 20 日
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2023 年 10 月 20 日 14:00
网络投票时间：2023 年 10 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区昌平路 710 号 7 楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。
四、会议议程：
主持人:庄虔贇董事长
1、主持人宣布大会开始
2、审议相关议案：
1）关于变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案；
2）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
3）关于修订《独立董事制度》部分条款的议案；
4）关于变更公司非独立董事的议案。
3、股东代表发言
4、解答股东提问
5、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
6、宣布表决结果
7、律师宣读法律意见
8、主持人宣布会议结束
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公司
2023年第一次临时股东
大会会议资料之一 上海开开实业股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，拟对注册地址进行变更。同时根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023
年 8 月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。注册地址变更及具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第六条 公司住所：中国上海海防路 421 号 3 号楼 第六条 公司住所（注册地）：中国上海市静安区
1-3 楼，邮政编码 200040。 新闸路 921 号 201 室 K02，邮政编码 200041。
第八十四条 董事、监事的提名方式和程序： 第八十四条 董事、监事的提名方式和程序：
（一）非独立董事提名方式和程序： （一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3% 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选 以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公 选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并
布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开 公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后 露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
切实履行董事职责。 后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序： （二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职 名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
应当按照规定披露上述内容。 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
（三）监事提名方式和程序： 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3% 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选 性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意， 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会 事会应当按照规定披露上述内容。
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 （三）监事提名方式和程序：
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
选后切实履行监事职责。 以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职 选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董 公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决 证当选后切实履行监事职责。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职
当实行累积投票制。 工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立
董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因本次 修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》 中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整 等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
因修订《公司章
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