兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要
被收购公司：兰州三毛实业股份有限公司
股票简称：三毛派神
股票代码：000779
上市地点：深圳证券交易所
收 购 人： 上海开开实业股份有限公司
住 所：上海市万航渡路888号
通讯地址：上海市万航渡路888号24层
联系电话：86-21-62128598
签署日期：2002年12月21日
特别提示
上海开开实业股份有限公司（以下简称＂收购人＂）董事会及其董事保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称＂《收购办法》＂）及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人）所持有、控制的三毛派神的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制三毛派神的股份；
三、收购人签署本报告已获得董事会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购尚需提交收购人股东大会审议,取得质权人银行的同意,并经中国证监会审核无异议、国家财政部批准后方可进行；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
名称：上海开开实业股份有限公司
注册地：上海市万航渡路888号
注册资本：243,000,000元
企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第023823号（市局）
企业类型及经济性质：中外合资股份制企业（上市）
A股简称：开开实业；A股代码：600272
B股简称：开开B股；B股代码：900943
经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具、销售自产产品并提供产品咨询及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：自一九九七年八月四日至不约定期限
税务登记证号码：310106132231214
发起人：上海开开公司
通讯地址：上海市万航渡路888号开开广场24层
联系电话：86-21-62128598
（二）收购人的产权及控制关系
1、收购人产权及控制关系（见附图）
2、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系。
表1：收购人前5名股东持股情况（截止2002年9月30日）
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
上海开开（集团）有限公司 8009.02 32.96 国家股
中国石油化工股份有限公司上海石油零售分公司 450.00 1.85 法人股
上海华凯贸易发展有限公司 450.00 1.85 法人股
上海东方明珠股份有限公司 300.00 1.23 法人股
上海金兴贸易发展中心 300.00 1.23 法人股
收购人的控股股东上海开开集团（以下简称＂开开集团＂）是国有资产授权经营的集团公司,公司注册资本11211万元人民币,法定代表人江玉森。
开开集团于2002年2月9日与上海和康旅游用品有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1100万股（占开开实业总股本的4.53%）协议转让给上海和康旅游用品有限公司并进行托管。
开开集团于2002年4月29日与上海九豫服饰有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1900万股（占开开实业总股本的7.82%）协议转让给上海九豫服饰有限公司并进行托管。
开开集团于2002年5月20日与上海怡邦针织品有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1500万股（占开开实业总股本的6.17%）协议转让给上海怡邦针织品有限公司并进行托管。
上述股份转让正在报批中。
（三）收购人最近五年内受行政处罚和刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大仲裁、诉讼事项等情况说明
收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。本收购人涉及与经济纠纷有关的重大仲裁、诉讼事项包括：
2002年6月13日,本收购人发布重大事项公告,本收购人收到上海市第二中级人民法院2002沪二中民三（商）初字第235、167和153号判决书,上海国嘉实业股份有限公司应偿还光大银行上海分行、交通银行上海分行杨浦支行和中国银行上海宝山支行贷款合计本金4500万元及相关利息,本收购人作为担保方需履行相应连带责任。上海开开（集团）有限公司作为本收购人的控股股东,已于2002年4月20日作出承诺：＂上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果全部由上海开开（集团）有限公司承担。＂
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它
国家居留权
江玉森 董事长 中国 上海 否
陈重远 副董事长 中国 上海 否
黄佳康 董事 中国 上海 否
尹胜利 董事 中国 上海 否
沈士祥 董事 中国 上海 否
徐耀庭 董事 中国 上海 否
吴利华 董事 中国 杭州 否
熊克力 董事 中国 上海 否
许佩能 董事 中国 杭州 约旦
陈敏仪 董事 中国 香港 否
杨 桦 董事 澳大利亚 澳大利亚 否
戴继雄 独立董事 中国 上海 否
杨良骐 独立董事 中国 上海 否
宋培咪 监事长 中国 上海 否
沈 颉 监事 中国 上海 否
王伟民 监事 中国 上海 否
Charlie Chang 总经理 美国 美国 否
朱 雷 副总经理 中国 上海 否
於培志 副总经理 中国 上海 否
姚祖裕 总会计 中国 上海 否
徐笑白 董事会秘书 中国 上海 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
（五）收购人持有其他上市公司股份情况
截止本报告摘要披露日,收购人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、本次收购基本情况
（一）收购人持有被收购公司股份的情况
在《股份转让协议》签署日,收购人、收购人的主要股东及其它与收购人有关的关联人均不持有、控制兰州三毛实业股份有限公司（以下简称＂三毛派神＂）的股份；在本次收购完成后,收购人将直接持有三毛派神51,283,344股股份,占三毛派神总股本的28%,成为三毛派神的第一大股东。在本次收购完成后,收购人不能对三毛派神的其他股份表决权的行使产生影响。
（二）本次协议转让的基本情况
1、股份转让协议主要内容
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称＂三毛集团＂）与收购人于2002年12月21日在兰州签署了《股份转让协议》,该协议经收购人股东大会审议通过并获得有关政府管理部门的所有批准后正式生效。
A、转让价格、转让数量、转让总价
三毛集团以每股4.21元的价格向收购人转让三毛集团持有的三毛派神51,283,344股国有法人股,占三毛派神总股本的28%,股份转让总价款为215,902,878.20元（大写：人民币贰亿壹仟伍佰玖拾万贰仟捌佰柒拾捌元贰角）。
B、资金来源和支付方式
本次收购资金全部来源于自有资金。收购人在《股份转让协议》生效前,向三毛集团分两期支付预付款,在该协议生效后,收购人支付的预付款将抵扣相应的股份转让款。首笔预付款计人民币100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）在收购人股东大会审议通过《股份转让协议》； 三毛集团取得中国工商银行兰州西固支行同意三毛集团转让拟转让股份中已质押于中国工商银行兰州西固支行的35,842,260股股份的书面文件, 且该书面文件令收购人满意；三毛派神就改组董事会、监事会提请召开三毛派神临时股东大会, 三毛派神发布召开临时股东大会的通知等先决条件成就后支付。第二笔预付款计人民币115,902,878.20元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰玖拾万贰仟捌佰柒拾捌元贰角）在中国工商银行兰州西固支行对拟转让股份中已质押的35,842,260股股份解除质押、股份转让协议生效等先决条件全部成就后支付。
2、其他安排
（1）托管协议
三毛集团与收购人在签署《股份转让协议》的同日签署了《股份托管协议》,三毛集团将《股份转让协议》确定的拟转让的28%
