证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-007
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序
1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。
5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名因工作变动不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案
1、回购注销的依据
根据《限制性股票激励计划》“第十一条公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等情况，导致其不再属于本激励计划范围，则应由公司对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
2、回购数量
本次因16名激励对象工作变动不再属于激励范围导致回购股票的数量合计为21.3万股，9名激励对象因年度考核结果影响未达到解锁条件需回购的股份合计1.84万股，公司将回购共计23.14万股限制性股票。
3、回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十四条限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日和2018年6月28日进行了分红，2017年5月26日具体分红方案为10派2.5元（含税）、2018年6月28日具体分红方案为10派4.2元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为12.8元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。
4、回购股份总金额和资金来源
本次公司回购股份资金总额为296.192万元，资金来源为公司自有资金。
5、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本预计将由186251.4920万股减少至186189.2020万股（含前期已决策回购待注销的相关股份）。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。
三、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销工作的后续计划安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划授予股份的激励对象共计16人因工作变
动已不再属于激励范围，根据限制性股票激励计划的相关规定，对该16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销；根据公司相关规定，9名激励对象因解锁年度考核结果影响未达到个人全部解锁条件，需对部分未能解锁股份进行回购注销。因此，上述激励对象涉及的股权激励限制性股票已不符合相关要求，我们同意将已授予上述人员但尚未解锁的相关限制性股票合计23.14万股由公司回购并注销。
六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见
公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发表审核意见为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销16名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到解锁条件需回购的股份，共计23.14万股，回购价格为12.8元/股，回购总金额296.192万元。
七、律师事务所出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购注销通过股东大会决议通过后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一九年二月二十一日
