证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2024-023
国电南京自动化股份有限公司
2024 年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2024 年 4 月 30 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2024 年 5 月 16 日下午 16:00 以现场结合视频方式召开，
现场会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，其中，参加
现场会议的董事 8 名，董事刘颖先生以视频接入方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于调整公司第八届董事会各专门委员会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
鉴于公司第八届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》《董事会专门委员会工作细则》有关规定，公司第八届董事会各专门委员会组成人员名单如下：
1.战略委员会
主任委员：经海林
委员：刘颖、郭效军、薛冰生、李同春
2.审计委员会
主任委员：苏文兵
委员：薛冰生、李同春、黄学良、骆小春
3.提名委员会
主任委员：骆小春
委员：经海林、刘颖、黄学良、苏文兵
4.薪酬与考核委员会
主任委员：李同春
委员：薛冰生、黄学良、苏文兵、骆小春
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
（二）同意《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
关联董事经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、罗振新先生为公司限制性股票激励计划的激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的 113 名激励对象所持有的3,965,260 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
详见《国电南自关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。
（三）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销 3名激励对象（因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作或个人层面绩效考核等级为 C）已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告》。
（四）同意《关于计划变更公司债券“G 南自 K01”募集资金用途的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本事项尚需提交债券持有人会议审议。
公司董事会同意授权董事长或相关人士全权办理上述事项相关的具体工作。授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 17 日
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