证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2024-002
国电南京自动化股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第十次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2024 年 3 月 6 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2024 年 3 月 27 日上午 9:45 以现场结合视频方式召开，
现场会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。其中，参加
现场会议的董事 8 名，董事李延群先生以视频接入方式参会。
（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2023 年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《关于核销应收款项的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。
（三）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。
（四）同意《2023 年度财务决算报告》，并提交公司 2023 年年度股东大会
审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（五）同意《2024 年度财务预算报告》，并提交公司 2023 年年度股东大会
审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（六）同意《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公
司 2023 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,375,549,417.44 元，资本公积金为 948,605,682.51 元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税）。截至 2023 年
12 月 31 日，公司总股本 846,896,981 股，以此计算合计拟派发现金红利
76,220,728.29 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 33.60%。
2.公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至 2023 年 12 月
31 日，公司总股本 846,896,981 股，以此计算，共计拟转增股本 169,379,397股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为 1,016,276,378 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
详见《国电南自关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
（七）同意《公司 2023 年度董事会工作报告》，并提交公司 2023 年年度
股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事 2023 年度述职报告》、《国电南自董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（八）同意《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年报摘要》，并提
交公司 2023 年年度股东大会审议；
1、公司 2023 年年度报告及公司 2023 年年报摘要
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
该议案的财务信息部分已经公司第八届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2、公司董事年度报酬情况
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2023 年度会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
基于谨慎性原则，公司全体董事对《2023 年年度报告》中董事报酬情况回避表决，相关内容随《2023 年年度报告》直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2023 年年度报告》及《国电南自 2023 年年报摘要》。
（九）同意《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十）同意《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会同意授权董事长签署公司 2023年度内部控制评价报告。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2023 年度内部控制评价报告》。
（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制审计报告》
（十二）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司 2023 年
年度股东大会审议；
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意
票均为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时 4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票
均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
（4）与中船海装风电有限公司日常关联交易分项表决同意票均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
（十三）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名。在审议本事项时，4 位关联方董事：经海林先
生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。
（十四）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名。审议本事项时，4 位关联方董事：经海林先生、
刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
详见《国电南自关于与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。
（十五）同意《关于对中
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