国电南京自动化股份有限公司
章 程
(已经 2023 年 8 月 23 日公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚
需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议)
2023 年 8 月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会......10
第一节 股东......10
第二节 股东大会 ......14
第三节 股东大会的召集......17
第四节 股东大会的提案与通知......19
第五节 股东大会的召开......22
第六节 股东大会的表决和决议......26
第五章 党委......32
第六章 董事会......33
第一节 董事 ......33
第二节 独立董事 ......39
第三节 董事会 ......44
第四节 董事会秘书 ......51
第七章 经理及其他高级管理人员......53
第八章 监事会......55
第一节 监事 ......55
第二节 监事会 ......57
第三节 监事会决议 ......58
第九章 对外担保 ......58
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度......60
第一节 财务会计制度 ......60
第二节 内部审计与法律顾问制度 ......66
第三节 会计师事务所的聘任 ......66
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度......67
第十二章 通知和公告......68
第一节 通知 ......68
第二节 公告 ......69
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......69
第一节 合并、分立、增资、减资......69
第二节 解散和清算......71
第十四章 修改章程 ......74
第十五章 附则......75
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,构建权责
法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、国电人劳函〔1998〕49 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕56O 号文批准，以募集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于1999年8月12日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 400O 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1999 年 11 月18 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称:中文全称:国电南京自动化股份有
限公司
英文全称:Guodian Nanjing Automation Company Limited
第六条 公司住所：江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号；
邮政编码：211l53。
第七条 公司注册资本为人民币 846,896,981 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:致力于自动化技术的发展和创
新，高科技、高质量、高效益，创一流企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电动汽
车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自
动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的股份可以为普通股，也可以为优先股。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算中心集
中托管。
第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万
股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：华电集团南京电力自动化设备有限公司）发行 7800 万股，首次向社会公众发行 4000 万股。
2006 年 4 月 21 日，公司实施股权分置改革方案，独家发起
人国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的 1280 万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市
流通权，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，流通股股份由 4000 万
股增至 5280 万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持 6520 万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改
革方案的承诺，限售流通股在 2007 年 4 月 25 日前不上市交易或
转让，2008年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的5%，
2009 年 4 月 25 日前通过证券交易所出售不超过总股本的 10%。
2006 年 9 月 12 日，经公司 2006 年度第一次临时股东大会
同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 17700 万股。
2008 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可
〔2008〕313 号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行 1223.7990 万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资产监督管理委员会备案的 19,617.50 万元。
2008 年 4 月 1 日，公司在证券登记结算机构完成新增股份
登记托管，公司股本增至 18923.7990 万股。
2010 年 4 月 22 日，经公司 2009 年年度股东大会审议批准，
同意以资本公积金转增股本（每 10 股转增 5 股），公司股本由189,237,990 股增至 283,856,985 股。
2010 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以“证监许
可〔2010〕1705 号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 6900 万股新股，核准文件自核准发行之日起 6 个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行 A股的发行数量为 33,766,232 股。
2010 年 12 月 17 日，公司在证券登记结算机构完成新增股
份登记托管，公司股本增至 31,762.3217 万股。
2011 年 4 月 13 日，经公司 2010 年年度股东大会审议批准，
同意以资本公积金转增股本（每 10 股转增 10 股），公司股本由
317,623,217 股增至 635,246,434 股。
2017 年 11 月 30 日,中国证券监督管理委员会以“证监许可
〔2017〕2210 号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过60,018,750 股新股，核准文件自核准发行之日起 6 个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行 A 股的发行数量为 60,018,750 股。
2017 年 12 月 19 日，公司在证券登记结算机构完成新增股
份登记托管，公司股本增至 695,265,184 股。
2022 年 6 月 10 日，公司非公开发行 A 股股票 10,566,900
股，公司股本增至 705,832,084 股。
2022 年 11 月 28 日，公司非公开发行 A 股股票 279,600 股，
公司股本增至 706,111,684 股。
2023 年 5 月 11 日，经公司 2022 年年度股东大会同意，以
资本公积金转增股本，公司股本增至 847,334,021 股。
2023 年 8 月 17 日，公司回购并注销股权激励 437,040 股限
制性股票完成后，公司股本减至 846,896,981 股。
第二十一条 公司股东根据《公司法》、《证券法》和交易规
则进行股票登记，股东名册以当时证券登记结算机构即时发送的公司股东登记信息为准。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大
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