证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2023-007
国电南京自动化股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2023 年 3 月 29 日上午 10:30 以现场方式召开，现场会议
在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名，委托出席的
董事 1 名——公司董事李延群先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长经海林先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2022 年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并提交公司2022 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
独立董事意见为：
1.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
2.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》
3.我们同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。
详见《国电南自关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
（三）同意《2022 年度财务决算报告》，并提交公司 2022 年年度股东大会
审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《2023 年度财务预算报告》，并提交公司 2022 年年度股东大会
审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（五）同意《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公
司 2022 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经天职国际会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,085,102,046.92 元，资本公积金为 1,078,660,621.75 元。经董事会决议，同意公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 706,111,684 股，以此计算合计拟派发现金红利49,427,817.88 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32.46%。
同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本 706,111,684 股，以此计算，共计转增股本 141,222,337
股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为 847,334,021 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。
详见《国电南自关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
（六）同意《关于核销应收款项的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。
（七）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。
（八）同意《公司 2022 年度董事会工作报告》，并提交公司 2022 年年度
股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）同意《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年报摘要》，并提
交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2022 年年度报告》及《国电南自 2022 年年报摘要》。
（十）同意《公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十一）同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2022 年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司 2022 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十二）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（十三）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司 2022 年
年度股东大会审议；
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司日常
关联交易事项的议案》提交于 2023 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第六次
会议审议。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意
票均为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时 4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、
李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，1 位关联方董事：刘颖先生回避表决；非关联方董事：经海林先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生、职工代表董事罗振新先生及 4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票
均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
公司独立董事发表的独立意见为：
1.我们同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3.公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。
4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。
（十四）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》提交于 2023
年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事 9 名，实
到董事 8 名。在审议本事项时，4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗
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