证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-064
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划权益预留授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 27 日
● 限制性股票预留授予数量：27.96 万股
● 限制性股票预留授予价格：4.06 元/股
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年年
度股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 25 日召开第八届董事会第五次会议、第
八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的
议案》，确定 2022 年 10 月 27 日为预留授予日，以 4.06 元/股的授予价格向 3
名激励对象预留授予 27.96 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月
7 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 10 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登
记工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-035），本次实际登记限制性股票 1,056.69 万股。
8、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为 50.00 万股，剩余未授予的 22.04 万股预留限制性股票到期作废。除上述内容外，本次预留授予限制性股
票相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 27 日。
2、预留授予数量：27.96 万股，占本次激励计划公告时总股本的 0.04%。
3、预留授予人数：3 人。
4、预留授予价格：4.06 元/股。
授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留授予公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 4.06 元/股；
2、预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%，为 3.95 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期为6年，自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本次激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。
（3）本次激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），具体期限自限售期
满次日起 36 个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排：
预留授予 可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 33%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 33%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 34%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（4）公司层面业绩考核
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16%；
第一个解除限售期 较 2020 年，2022 年净利润复合增长率不低于 20%；
2022 年 ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。
2023 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.8%；
第二个解除限售期 较 2020 年，2023 年净利润复合增长率不低于 20%；
2023 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。
2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.5%；
第三个解除限售期 较 2020 年，2024 年净利润复合增长率不低于 20%
2024 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。
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