证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-053
国电南京自动化股份有限公司
关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公
司 5.2937%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将持有的参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有
限公司 69,803,722 股股份（占总股本 5.2937%）转让给中船科技股份有限公
司，以评估值为基础并扣减评估基准日后现金分红金额，转让对价为
32,256.50 万元。中船科技股份有限公司拟以非公开发行人民币普通股（A
股）的形式支付交易对价,以其召开的第九届董事会第十二次会议决议公告
之日即 2022 年 10 月 10 日为发行股份定价基准日，本次交易股份价格确定
为 11.39 元/股。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国船舶重工集团
海装风电股份有限公司股份，预计将持有中船科技股份有限公司 28,320,018
股股份。股份发行相关事宜最终以中船科技股份有限公司股东大会审议通过
且经中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，中船科技股
份有限公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项或因触发中船科技股份有限公司股东大会审议通过的发行价格调整机制
而调整股份价格，则股份数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定进行相应调整。本次获得的中船科技股份有限公司股份自该等股份登记至
证券账户之日起 12 个月内不得转让。
本次交易不涉及关联交易
本次交易不构成公司重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：1、根据《公司章程》相关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。2、其他相关方推进本次交易事项亦
需履行必要的决策程序，本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限
于：（1）本次交易尚需中船科技股份有限公司股东大会审议通过并同意免
于发出要约；（2）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；（3）
本次交易尚需取得中国证监会核准；（4）本次交易尚需取得相关法律法规
要求的其他必要批准或核准（如需）。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：1、本次交易能否取得上述批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；2、金融市场受宏观经
济形势、财政及货币政策的影响较大，因此若本次交易顺利完成，公司持有
的中船科技股份有限公司股份可能会受到市场变动的影响而产生波动。后续
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时
履行审议及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将持有的参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）69,803,722 股股份（占总股本 5.2937%）转让给中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”），以中船科技委托的上海东洲资产评估有限公司出具且经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 备案的资产评估报告中的评估值为基础，并扣减评估基准日后现金分红金额，转让对价为 32,256.50 万元。中船科技拟以非公开发行人民币普通股（A 股）的形式支付交易对价，本次交易原定价基准日为中船科技第九届董事会第七次会议决议
公告之日，即 2022 年 1 月 13 日。股份价格原确定为 12.50 元/股，由于本次交
易所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，中船科技未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会的通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）定价基准日调整为中船科技第九届董事会第十二次会议决
议公告之日，即 2022 年 10 月 10 日，本次交易股份价格调整为 11.39 元/股，即
不低于定价基准日前 120 个交易日中船科技股票交易均价的 90%。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国海装股份，预计将持有中船科技 28,320,018 股股份。股份发行相关事宜最终以中船科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，中船科技如有派息、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项或因触发中船科技股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整股份价格，则股份数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次获得的中船科技股份自该等股份登记至证券账户之日起 12 个月内不得转让。在上述期限内，公司因中船科技送股、转增股本等就新增股份而取得的中船科技股份，亦按照上述安排予以锁定。
（二）本次交易的目的和原因
中船科技通过购买新能源业务相关资产，可以进一步拓展未来发展空间，提升其价值。若本次交易顺利完成，公司转让参股公司中国海装 5.2937%股份后将持有上市公司中船科技股份，有利于公司盘活参股股权，增加资产流动性，符合公司发展战略。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
本议案已经公司 2022 年第三次临时董事会会议审议通过。独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生对该议案发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、根据《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2、其他相关方推进本次交易事项亦需履行必要的决策程序，本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
（1）本次交易尚需中船科技股东大会审议通过并同意免于发出要约；
（2）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易尚需取得中国证监会核准；
（4）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行审议及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、 交易对方情况介绍
（一）概况
公司名称：中船科技股份有限公司
公司简称：中船科技
公司代码：600072
统一社会信用代码：913100001322836634
成立时间：1997 年 5 月 28 日
注册地址：上海市上川路 361 号
主要办公地点：上海市黄浦区鲁班路 600 号 13 楼
法定代表人：周辉
注册资本：736,249,883.00 元
主营业务：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近三年的主营业务发展情况：中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。近年来，中船科技强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点业务，持续打造船舶工业规划建设的核心能力；同时，中船科技全力培育拓展科技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-6 月，中船科技分别实现营业收入 332,838.78 万元、
187,493.77 万元、240,947.19 万元及 141,458.09 万元，实现净利润 11,019.78
万元、13,967.37 万元、8,058.04 万元及 4,215.83 万元。
产权及控制关系；
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（已经审计） （未经审计）
财务状况 资产总额 785,364.25 757,872.03
负债总额 356,890.76 329,568.90
所有者权益 428,473.49 428,303.13
归属于母公司所有 395,566.37 395,584.84
者权益
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（已经审计） （未经审计）
经营情况 营业收入 240,947.19 141,458.09
利润总额 9,635.94 4,720.25
净利润 8,058.04 4,215.83
归属于母公司所有 8,004.78 4,404.41
者的净利润
注：中船科技 2021 年 12 月 31 日的财务报表已经符合规定条件的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕1- 481 号审计报告。
（三）公司与中船科技不存在关联关系。
（四）中船科技资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。
三、交易标的基本情况
（一）概况
1、基本情况
企业名称 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
企业类型 股份有限公司
企业住所 重庆市北部新区经开园金渝大道 30 号
主要办公地点 重庆市两江新区大竹林紫竹路
法定代表人 王满昌
注册资本 131,862.16 万元
成立日期 2004 年 1 月 9 日
统一社会信用代码 915000007562347987
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；
制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的
经营范围 技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，
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