证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-044
国电南京自动化股份有限公司
2022 年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司 2022 年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2022 年 9 月 12 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2022 年 9 月 22 日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际
收回表决票 9 份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于制定<信用类债券信息披露管理办法>的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信用类债券信息披露管理办法》。
（二）同意《关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案》，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
董事会认为公司符合公开发行科技创新绿色公司债券的条件，同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事意见为：
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，我们认
为公司符合公开发行科技创新绿色公司债券的各项规定。我们同意本议案并同意提交股东大会审议。
（三）同意《关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》，并提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议；
为畅通科技创新领域的直接融资渠道，持续改善融资结构，降低公司融资成本，董事会同意公司面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案如下：
1、票面金额
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公开发行的公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。
2、发行规模
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。（首期发行
金额预计不超过 2 亿元，结合资金计划和用途，具体金额以最终发行方案为准。）
3、债券利率及确定方式
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。
4、债券期限
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
5、债券发行方式
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公司债券采取面向专业投资者簿记建档、询价配售的方式。
6、发行对象及向公司股东配售的安排
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公司债券拟面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售（即“小公募”）。
7、担保安排
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公司债券无担保。
8、赎回条款或回售条款
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容，提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
9、公司的资信情况
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司最近三年及一期资信情况良好。
10、偿债保障措施
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理如下措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、承销方式及上市场所
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
12、债券发行决议的有效期
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
13、募集资金用途
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途。
14、本次债券发行的授权事项
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际和市场情况在上述发行方案内,全权决定和办理与发行本次债券有关的申报、注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜,包括但不限于具体决定：
（一）制定发行本次债券的具体方案以及修订、调整本次发行科技创新绿色公司债券的发行条款，包括债券期限及品种、发行时间、发行额度、发行利率及确定方式、是否设计赎回及回售条款及具体内容、募集资金具体用途、偿债保障措施、筹集资金安排、债券上市等与本次债券发行条款有关的一切事宜；
（二）聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次债券发行申报、注册和信息披露等事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，并办理相关的报批、登记、备案等与本次发行公司债券有关的一切必要文件；
（五）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（七）办理与本次公司债券发行相关的其他事宜。
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次发行科技创新绿色公司债券方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次发行科技创新绿色公司债券须报中国证券监督管理委员会核准注册后方可实施，在本次债券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次债券的注册、发行情况。
独立董事意见为：
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际和市场情况在发行方案内办理相关事宜，有助于本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行。因此，我们同意本议案并同意提交股东大会审议。
详见《国电南自关于面向专业投资者公开发行科技创新绿色公司债券预案公告》。
（四）同意《关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司剩余股权的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司剩余股权的公告》。
（五）同意《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，并提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
近日收到公司董事杨明先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。因杨明先生辞去董事职务将导致公司董事会人数低于9 人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，杨明先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。
公司董事会对杨明先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，根据《公司章程》的有关规定，同意增补李延群先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。
附： 李延群先生简历
李延群先生，1963 年 8 月出生，西安交通大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程
师，中共党员。曾在山东邹县发电厂担任各种职务，曾任华电国际电力股份有限公司邹县发电厂副厂长、党委委员；安徽华电六安发电有限公司总经理、党委委员；中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）宁夏分公司副总经理、党组成员、党组副书记、总经理、党组书记；沈阳金山能源股份有限公司总经理、党委副书记、党委书记、董事长。李延群先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事意见为：
1、我们同意杨明先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。
2、我们同意提名李延群先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。
3、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
4、上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章
程》的有关规定。
5、同意将《关于公司董事辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审议。
详见《关于公司董事辞职及增补董事的公告》。
（六）同意《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在 2022 年 10 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会；为
确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定 2022年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路
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