证券代码：600268 证券简称：国电南自
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见...... 5
（一）本次激励计划的审批程序...... 5
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况.... 6
（三）本次激励计划授予条件说明...... 7
（四）首次授予的具体情况...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（六）结论性意见...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、国电 指 国电南京自动化股份有限公司
南自
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股
独立财务顾问报告 指 份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项之独立财务顾问报告
本次激励计划、本激励 指 国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票、标的股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 按照激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《国电南京自动化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南自提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对国电南自股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南自的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022 年
5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月 7
日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公
示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
1．授予价格的调整
公司于 2022 年 5 月 20 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：临 2022-029）。公司 2021 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 695,265,184 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金红利 83,431,822.08 元。
根据本次激励计划有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
调整后的授予价格=5.14 元/股-0.12 元/股=5.02 元/股
2．激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，6 名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司 2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 119 人调整为 118
人，首次授予权益数量由 1,100.00 万股调整为 1,060.08 万股，预留部分权益数量不变。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司关于
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