证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-005
国电南京自动化股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2022 年 3 月 10 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2022 年 3 月 23 日上午以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际
收回表决票 9 份
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《2021 年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《2021 年度财务决算报告》，并提交公司 2021 年年度股东大会
审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《2022 年度财务预算报告》，并提交公司 2021 年年度股东大会
审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《2021 年度利润分配预案》，并提交公司 2021 年年度股东大会
审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经天职国际会计师事务所审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,152,783,776.68 元。建议公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 695,265,184 股，以此计算合计拟派发现金红利83,431,822.08 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32.30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2021 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。
详见《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
（五）同意《关于核销应收款项的议案》，并提交公司 2021 年年度股东大
会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
详见《关于核销应收款项的公告》。
（六）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司2021 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失，并同意授权公司经营层对该批已计提减值的存货进行后续处理。
详见《关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。
（七）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
公司董事会认为：
本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
详见《关于会计政策变更的公告》。
（八）同意《2021 年度董事会工作报告》，并提交公司 2021 年年度股东大
会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）同意《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年报摘要》，并提交
公司 2021 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年报摘要》。
（十）同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2021 年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2021 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司 2021 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（十二）同意《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》，并提交公
司 2021 年年度股东大会审议；
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2022
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2022 年 3 月 23 日召开的公司第八届董事
会第二次会议审议。会议应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际收回表决票 9 份。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意
票均为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时 4 位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的
日常关联交易分项表决同意票均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
公司独立董事发表的独立意见为：
1.我们同意《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》。
2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
3.公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的公告》。
（十三）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司 2021 年年度股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交于 2022 年3 月 23 日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事 9
名，会议应发议案和表决票 9 份，实际收回表决票 9 份。在审议本事项时，4 位
关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司独立董事发表的独立意见为：
中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议.
详见《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。
（十四）同意《关于审议<对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告>的议案》；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于审议<对
中国华电集团财务有限公司的风险评估报告>的议案》提交于 2022 年 3 月 23 日
召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事 9 名，会议应
发议案和表决票 9 份，实际收回表决票 9 份。在审议本事项时，4 位关联方董事：
王凤蛟先生、
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