证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-017
国电南京自动化股份有限公司
关于协议受让北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司60%股权、华电招标有限公司所持北京华电信息科技有限公司40%股权，以审计、评估后的净资产价值为依据，协议确定的华电招标有限公司、南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司的股权价格均为1元。协议受让完成后，公司将持有北京华电信息科技有限公司100%股权。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的4位关联方董事对该项议案回避表决；5位非关联方董事：职工董事罗振新先生及4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意本议案，独立董事就此项关联交易事项发表了同意的独立意见。
上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方之一——华电招标有限公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议受让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
一、关联交易概述
为整合公司有利资源，拓展信息化业务市场，公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）所持北京华电信息科技有限公司（以下简称“华电信息”）60%股权、华电招标有限公司（以下简称“华电招标”）所持华电信息 40%股权，其中：南自电力为公司控股子公司，公司持有其 98.4%股权；华电招标为公司关联方，其与公司实际控制人均为中国华电集团有限公司。
本次协议受让以审计、评估后的净资产价值为依据，即以 2021 年 3 月 31
日为基准日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[天职业字〔2021〕33125 号]，华电信息净资产账面价值为-301.36 万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京华电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[东洲评报字〔2021〕第 1308 号]，华电信息的股东全部权益价值评估结果为-300.81 万元，协议确定的南自电力所持华电信息 60%股权、华电招标所持华电信息 40%股权的价格均为 1 元。协议受让完成后，公司将持有华电信息 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
鉴于本次股权交易对方——华电招标为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述协议受让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理协议受让事宜。
二、 转让方介绍
（一）南自电力基本情况介绍
公司名称：南京国电南自电力自动化有限公司
注册地址：南京市鼓楼区定淮门 12 号世界之窗软件园 16 幢
注册资本：14700 万人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱能飞
股权结构：南京玄武城建投资发展有限公司持有 1.6%；公司持有 98.4%
主营业务：电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务；自动化系统、水处理工程、环保工程、计算机网络工程的设计、施工；电气系统、电气设备的技术开发、技术服务；教育信息咨询、工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021 年 12 月 31 日，南自电力总资产为 7,688.76 万元，净资产为 6,620.73
万元，2021 年营业收入为 7.47 万元，净利润为 2,732.97 万元
南自电力能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（二）华电招标基本情况介绍
公司与华电招标的实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，华电招标是公司关联法人。
公司名称：华电招标有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号 B 座 6 层
注册资本：8200 万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：毛科
股权结构：中国华电集团物资有限公司持有 100%股权
主营业务：工程招标代理；电力生产设备、配件的招标代理及上述业务相关采购、供应、服务；技术交流；技术咨询。
2021年12月31日，华电招标未经审计的总资产为7.87亿元，净资产为2.11亿元，2021年营业收入为1.91亿元，净利润为0.52亿元。
华电招标能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京华电信息科技有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 238 室
注册资本：100 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨乘胜
成立日期：2009 年 12 月 22 日
股权结构： 国电南京自动化股份有限公司
98.4%
南京国电南自电力自动化有限公司 华电招标有限公司
60% 40%
北京华电信息科技有限公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司股东南自电力、华电招标放弃优先受让权。
(二)财务状况及经营状况
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2021 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计） （已经审计）
财 务 资产总额 0.25 0.25 1.09
状况 负债总额 301.61 301.63 301.66
净资产 -301.36 -301.38 -300.57
项目 2021 年 1-3 月 2021 年 1-10 月 2021 年 1-12 月
（已经审计） （已经审计） （已经审计）
经 营 营业收入 0.00 0.00 0.00
情况 利润总额 -0.84 -0.86 -0.05
净利润 -0.84 -0.86 -0.05
注：“华电信息”2021 年 3 月 31 日、2021 年 10 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务
报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字〔2021〕33125 号、天职业字[2021]45888 号、天职业字[2022]9559 号。
（三）交易标的评估情况
1.评估情况概述
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对华电信息股东全部权益价值进行 评估，出具了《北京华电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[东 洲评报字〔2021〕第1308号]。评估基准日为2021年3月31日，评估范围为华电信 息的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法，并以该评估方法结果作为评估 报告结论。股东权益账面价值为-301.36万元，评估值为-300.81万元，评估增值 0.55万元，增值率0.18%。具体如下：
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 0.18 0.18 0.00 0.00
2 非流动资产 0.07 0.62 0.55 785.71
3 其中：固定资产 0.07 0.62 0.55 785.71
4 资产总计 0.25 0.80 0.55 220.00
5 流动负债 301.61 301.61 0.00 0.00
6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
7 负债总计 301.61 301.61 0.00 0.00
8 股东权益 -301.36 -300.81 0.55 0.18
2.增值原因
固定资产均为电子设备及其他设备，共计7台(套)。主要有电脑、打印机等。 主要是在2010年-2011年之间购入，正常使用中，企业账面值均为设备残值，而 评估是依
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