证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临 2022-012
国电南京自动化股份有限公司
关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与中国华电集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●协议金额：协议期间，根据《金融服务协议》相关条款，在符合相关规定的基础上，公司及子公司在中国华电集团财务有限公司的每日最高存款余额合计原则上不高于公司最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的 25%（含）；综合授信业务不超过 15 亿元人民币；其他金融服务每年不超过 200 万元。
●本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）继续签署《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经银保监会批准的金融服务业务。
公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
法定代表人：李文峰
注册资本：50 亿元人民币
统一社会信用代码：91110000117783037M
金融许可证机构编码：L0024H211000001
主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东及实际控制人。
经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（三）财务指标
2020 年 12 月 31 日，华电财务公司已经审计的资产总额为 503.86 亿元，负
债总额为 420.34 亿元，所有者权益为 83.52 亿元，资本充足率为 13.31%；2020
年营业收入为 132,506.78 万元，利润总额为 112,991.11 万元。2021 年 12 月 31
日，华电财务公司未经审计的资产总额为 655.19 亿元，负债总额为 555.31 亿元，
所有者权益为 99.88 亿元，资本充足率为 12.76%；2021 年营业收入为 152,962.11
万元，利润总额为 115,167.60 万元。
（三）其他
华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1.合同方：甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
2. 华电财务公司拟向公司及子公司提供存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经银保监会批准的金融服务业务，协议主要内容如下：
（1）存款服务业务：
①甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
②在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率；
③双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额合计原则上不高于甲方最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的 25%（含）。
（2）结算服务业务：
①乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
②乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及子公司支付需求；
③乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理；
④除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
（3）综合授信业务：
①通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务，不超过15 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。
②甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
③甲方或甲方的子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财
务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率；
④除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
⑤在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及子公司提供综合授信服务，甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求。
（4）其他金融服务
①乙方将按甲方及子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经银保监会批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
②乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用 。
③其他金融服务预计每年关联交易额度不超过 200 万元。
4、本次金融服务协议的有效期自生效之日起三年。
5、协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且满足下述条件后生效：(1)按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。(2)乙方满足有关合规性要求。
5、违约责任：任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。
四、风险控制措施
公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，且此次关联交易过
程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 3 月 24 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过与华电财
务公司的关联交易事项，并提交公司 2020 年度股东大会批准。截至 2021 年 12
月 31 日，公司在华电财务公司的存款余额为 176,688.51 万元，贷款余额为 9,500
万元，综合授信使用 37,700 万元。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交于 2022 年3 月 23 日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事 9名，会议应发议案和表决票 9 份，实际收回表决票 9 份。在审议上述关联交易事项时，4 位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（二）审计委员会意见
中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受中国银行保险监督管理委员会监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。
（三）独立董事意见
中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
公司与中国华
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