600268 沪市 国电南自

证券简称:国电南自                    证券代码：600268.SH
      国电南京自动化股份有限公司

          限制性股票激励计划

                （草案）

              国电南京自动化股份有限公司

                    二○二一年十二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  1、 本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔第148 号〕)《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”或“公司”、“本公司”）《公司章程》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定制定。

  2、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、 本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。

  5、 本激励计划拟向激励对象授予 1,150.00 万股限制性股
票，占本激励计划公告时公司股本总数 69,526.5184 万股的1.65%。其中，首次授予 1,100.00 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总数 69,526.5184 万股的 1.58%，约占本激励计划授予总量的 95.65%。预留权益 50.00 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总数 69,526.5184 万股的 0.07%，约占本激励计划授予总量的 4.35%。

  6、 本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为5.14 元/股。预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。

  7、 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本激励计划予以调整。

  8、 限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 119 人，
占国电南自 2020 年底在岗员工总数的 3.17%，包括：公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  9、 本激励计划的有效期为 6 年，自激励对象获授限制性股
票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

  10、 自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。


  11、 本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 24 个月后，若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。

  12、 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售条件的公司业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                  业绩考核目标

            2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16%；

第一个解除限 较 2020 年，2022 年净利润复合增长率不低于 20%；
    售期    2022 年ΔEVA 大于 0。

            且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。

            2023 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.8%；

第二个解除限 较 2020 年，2023 年净利润复合增长率不低于 20%；
    售期    2023 年ΔEVA 大于 0。

            且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。

            2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.5%；

第三个解除限 较 2020 年，2024 年净利润复合增长率不低于 20%；
    售期    2024 年ΔEVA 大于 0。

            且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。

注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。


  13、 公司承诺公司独立董事、监事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。

  14、 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  15、 激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象承诺不以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励。

  16、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：须经国资委批准、经公司股东大会审议通过本激励计划。

  17、 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日
内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  18、 本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目 录


声 明...... 1
特别提示...... 2
第一章  释义...... 7
第二章  本激励计划的目的和原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章  限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 15第六章  激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期安排和禁售期.. 18
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 23
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件...... 23
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 29
第十章  限制性股票激励计划的会计处理...... 32
第十一章  限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ...... 34
第十二章  公司、激励对象各自的权利义务 ...... 37
第十三章  公司、激励对象异常情况的处理 ...... 40
第十四章  本计划的变更、终止 ...... 46
第十五章  限制性股票回购注销原则 ...... 47
第十六章  附则 ...... 50

                  第一章  释义

  除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含义：
 公司、本公  指 国电南京自动化股份有限公司
司、国电南自

                国电南自限制性股票激励计划，即以国电南自 A
本激励计划、 指 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、其
  本计划        他领导班子成员、核心骨干员工等人员进行的限
                制性股票激励计划

 激励对象  指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
限制性股票、 指 公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票 标的股票
 授予价格  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  授予日    指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限
                制性股票的日期，授予日必须为交易日

  限售期    指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
                止转让、用于担保、偿还债务的期间

                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
 解除限售期  指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
                期间

                自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之
  有效期    指 日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
                之日止的时间段

 解除限售条  指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
    件          限售所必需满足的条件

 《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指

                引》

《公司章程》 指 《国电南京自动化股份有限公司章程》

  国资委    指 国务院国有资产监督管理委员会

 集团公司  指 中国华电集团有限公司
 中国证监会  指 中国证券监督管理委员会
 证券交易所  指 上海证券交易所
 登记结算公  指 中国证券登记结算有限责任公司

    司

    元      指 人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        第二章  本激励计划的目的和原则

    一、本激励计划的目的

  为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工的积极性，提升公