证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2021—004
国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2021 年 3 月 12 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2021 年 3 月 24 日上午 10:20 以现场表决方式在国电南自
（浦口）高新科技园 1 号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名，委托出席的
董事 1 名——公司董事长王凤蛟先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事经海林先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《2020 年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司 2020 年度财务决算报告》，并提交公司 2020 年年度股
东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《公司 2021 年度财务预算报告》，并提交公司 2020 年年度股
东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《公司 2020 年度利润分配预案》，并提交公司 2020 年年度股
东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经天职国际会计师事务所审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,178,708,023.64 元。经董事会决议,公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 695,265,184 股，以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 51.52%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司 2020 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
（五）同意《关于核销应收款项的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为了真实、公允地反映公司 2020 年的财务状况及经营成果，使会计信息更 加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的 应收款项进行核销，核销金额共计 22,613,791.10 元，其中：应收账款 22,533,737.10 元，其他应收款 80,054.00 元。本次核销的应收款项在以前年 度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项的公告》。
（六）同意《关于计提资产减值准备的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为真实反映公司 2020 年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计准则第 1 号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。
经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减值金额为 26,309,262.98 元。其中原材料 6,155,683.85 元，在产
品 3,277,785.68 元，自制半成品 16,135,839.79 元，库存商品 739,953.66 元。
因此，拟计提存货跌价准备 26,309,262.98 元。本次计提资产减值准备后，公司2020 年合并会计报表归属于母公司的净利润减少 15,187,958.43 元，归属于母公司所有者权益减少 15,187,958.43 元。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（七）同意《关于调整期初未分配利润的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”）为公司参股子公司，公司
持有其 49%股权。因华启置业执行财政部于 2017 年 7 月修订并发布的《企业会
计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下称新收入准则），将为取得合同发生的预期能够收回的增量成本确认为合同取得成本，导致华启置业期初未分配利润增加。经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司按照持股比例调增长期股权投资及未分配利润 3,138,323.50 元。本次调整对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司依照财政部的有关规定和要求调整期初未分配利润，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次调整期初未分配利润
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次调整期初未分配利润。
公司董事会认为：
本次公司调整期初未分配利润属于根据国家统一的会计制度要求调整，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次调整期初未分配利润。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于调整期初未分配利润的公告》。
（八）同意《2020 年度董事会工作报告》，并提交公司 2020 年年度股东大
会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）同意《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年报摘要》，并提
交公司 2020 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年报摘要》。
（十）同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2020 年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司 2020 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（十二）同意《预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案》，并提交公
司 2020 年年度股东大会审议；
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2021
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2021 年 3 月 24 日召开的公司第七届董事
会第十二次会议审议。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、中国华电海外资产管理有限公司、华电商业保理（天津）有限公司的日常关联交
易分项表决同意票均为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述事项时 5 位关联方董事：王凤蛟先生（委托经海林先生）、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的
日常关联交易同意票均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
公司独立董事发表的独立意见为：
1、我们同意《预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第七届董事会第十二次会议在审议《预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股
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