证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2019—051
国电南京自动化股份有限公司
关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司
8.38%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将所持参股公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐合山”）8.38%股权转让给公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司（以下简称“南自总厂”），以审计、评估后的净资产价值为依据，双方协议股权转让价格为1元。转让完成后，公司将不再持有大唐合山股权。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2019年第二次临时董事会会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；4位非关联董事：独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方——南自总厂为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
一、关联交易概述
因大唐合山连续亏损，为进一步优化资产和业务结构，公司拟将所持参股公司大唐合山 8.38%股权转让给公司控股股东南自总厂，以审计、评估后的净资产
价值为依据，即以 2019 年 6 月 30 日为基准日，根据具有证券从业资格的信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[XYZH/2019NNA10480 号]，大唐合山净资产账面价值为-148,388.05 万元；根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司拟转让大唐桂冠合山发电有限公司 8.38%股权项目资产评估报告》[中同华评报字〔2019〕第 031056号]，大唐合山的股东全部权益价值评估结果为-61,253.45 万元，双方协议股权转让价格为 1 元。转让完成后，公司将不再持有大唐合山股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
因实际控制人均为中国华电集团有限公司，中国华电集团资本控股有限公司与南自总厂为同一关联人。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人中国华电集团资本控股有限公司发生关联交易 1 次，
即 2019 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于协议转让参
股子公司华信保险经纪有限公司 3%股权暨关联交易的议案》，详见 2019 年 8 月
30 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；过去 12 个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
公司董事会同意授权公司经营层与南自总厂签署相关协议并办理股权转让事宜。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
南自总厂是本公司控股股东，持有公司股份 379,295,472 股，占公司总股本的 54.55％。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定，南自总厂是公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
注册资本：56,680 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王凤蛟
主营业务：制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科研采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，南自总厂总资产 92.88 亿元，净资产 31.19 亿元，
2018 年实现营业收入 49.49 亿元，净利润 1.71 亿元。
南自总厂能够履行与公司达成的《国电南京自动化股份有限公司与华电集团南京电力自动化设备有限公司关于大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权的股权转让协议》，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称:大唐桂冠合山发电有限公司
注册地址:广西合山市电北路
注册资本：人民币 112154 万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人:黄晓衡
成立日期:2001 年 9 月 28 日
经营范围：电力（热力）的生产、销售；电源的投资开发和经营管理；对与电力有关的技术开发、咨询；电力设备检修与调试；对与电力相关的煤炭、环保
实业投资及经营管理；日用品及机械设备的销售；粉煤灰、脱硫石膏的销售；电力相关业务培训、技能鉴定；资产租赁。
股权结构：国电南京自动化股份有限公司 8.38%，深圳国能国际商贸有限公司 8.38%，广西桂冠电力股份有限公司 83.24%。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的公司股东深圳国能国际商贸有限公司、广西桂冠电力股份有限公司放弃优先受让权。
(二)财务状况及经营状况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
财 务 资产总额 285,754.04 272,770.59 282,323.56
状况 负债总额 432,357.86 421,158.64 432,908.58
净资产 -146,603.82 -148,388.05 -150,585.02
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月 2019 年 1-9 月
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
经 营 营业收入 100,475.40 64,765.06 96,895.82
情况 利润总额 -24,239.53 -1,784.23 -3,981.21
净利润 -24,239.53 -1,784.23 -3,981.21
注：“大唐合山”2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的财务报表已经具有证券从业
资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告 XYZH/2019NNA10015号、XYZH/2019NNA10480 号。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况概述
公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对大唐合山股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转让大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权项目资产评估报告》[中同华评报字〔2019〕第031056号]。评估基准日为2019年6月30日，评估范围为大唐合山的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论，总资产账面价值为272,770.59万元，评估值为359,667.69万元，增值率31.86%；负债账面价值为421,158.64万元，评估值为420,921.14万元，减值率0.06%；净资产账面价值为-148,388.05万元，评估值为-61,253.45万元，增值率58.72%。具体如下：
单位：万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 33,598.51 32,973.71 -624.80 -1.86
非流动资产 239,172.08 326,693.98 87,521.90 36.59
其中：长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 225,455.84 299,861.45 74,405.61 33.00
在建工程 6,981.85 5,679.74 -1,302.11 -18.65
无形资产 6,279.97 20,698.37 14,418.40 229.59
其中：土地使用权 6,231.36 20,548.25 14,316.89 229.76
其他非流动资产 454.42 454.42 - -
资产总计 272,770.59 359,667.69 86,897.10 31.86
流动负债 110,705.08 110,705.08 - -
非流动负债 310,453.56 310,216.06
