国电南京自动化股份有限公司
关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究
总院有限公司10%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将所持参股公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司（以下简称“科研总院”）10%股权转让给华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”），公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟转让股权价值进行评估，根据《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院以2018年8月31日为基准日的净资产评估值为11,109,375.99元，科研总院10%股权协议转让价格为1,110,937.60元。转让完成后，公司将不再持有科研总院股权。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2018年第三次临时董事会会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；4位非关联董事：独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方——华电电科院为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
一、关联交易概述
公司2011年8月10日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司暨关联交易的议案”》，公司与中国华电集团公司（中国华电集团有限公司原名称）以及中国华电工程（集团）有限公司（中国华电科工集团有限公司原名称）投资成立科研总院，其中公司以现金出资1000万元人民币，持股比例为10%。
相关公告详见2011年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
因科研总院经营状况呈下降趋势，公司为加强投资收益管理，公司拟将所持参股公司科研总院10%股权转让给华电电科院，公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2018年8月31日的经评估净资产11,109,375.99元为基准，协议转让价格为1,110,937.60元。转让完成后，公司将不再持有科研总院股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联方发生关联交易1次，即2017年12月22日，公司向中国华电集团有限公司归还委托贷款本金38,000万元并支付利息，相关交易已经审议及信息披露，详见2015年8月22日、2015年9月10日、2016年6月3日、2016年7月20日、2016年8月19日、2017年8月26日、2017年9月20日、2017年12月6日、2017年12月21日、2017年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；过去12个月内，公司不存在与华电电科院进行与本次交易的交易类别相关的交易，也不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
公司董事会同意授权公司经营层与华电电科院签署相关协议并办理股权转让事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。中国华电集团有限公司持有华电电科院100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条之规定，华电电科院是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与华电电科院的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团有限公司
100%
华电电力科学研究院有限公司
（二）关联人基本情况
公司名称：华电电力科学研究院有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路10号
注册资本：58560万元人民币
经济性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
法人代表：彭桂云
主营业务：发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国华电集团有限公司持有100%股权
经审计的华电电科院2017年主要财务数据如下：总资产为131,451.87万元，所有者权益为69,359.85万元，营业收入为58,472.80万元，净利润为10,346.00万元。
华电电科院生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中国华电集团科学技术研究总院有限公司
公司住所：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2330室
经济性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙青松
成立日期：2011年9月19日
经营范围：能源技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口；技术信息咨询；软件产品开发及销售；电力、煤炭、化工、石油、天然气、新能源、环保及节能节水领域工程系统的设计、制造、安装、调试、试运行、试验、检测、分析、咨询、监理及工程承包；电气设备、自动控制系统、智能设备、机械设备、机电设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）的生产和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 中国华电集团有限公司 5000 50%
2 中国华电科工集团有限公司 4000 40%
3 国电南京自动化股份有限公司 1000 10%
合计 100%
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。对本次股权转让事项，标的公司股东中国华电集团有限公司、中国华电科工集团有限公司放弃优先受让权。
(二)财务状况及经营状况
单位：万元
中国 项目 2017年12月31日 2018年8月31日 2018年10月31日
华电 （已经审计） （已经审计） （未经审计）
集团 财务 资产总额 2,445.67 2,069.20 1,828.52
科学 状况 负债总额 6,295.31 7,796.87 7,793.11
技术 所有者权益 -3,849.64 -5,727.67 -5,964.60
研究 项目 2017年1-12月 2018年1-8月 2018年1-10月
总院 （已经审计） （已经审计） （未经审计）
有限 经营 营业收入 1,277.40 732.67 994.28
公司 情况 利润总额 -2,927.48 -1,878.03 -2,114.95
净利润 -2,927.48 -1,878.03 -2,114.95
注：标的公司2017年12月31日及2018年8月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZG20929号、信会师报字[2018]第ZG29627号审计报告。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对科研总院股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电
报字[2018]第080121号]。评估基准日为2018年8月31日，评估范围为科研总院的
全部资产及负债，以资产基础法评估结果作为评估结论，科研总院总资产账面价
值为20,691,965.00元，评估价值为89,078,032.48元，增值额为68,386,067.48
元，增值率为330.50%；总负债账面价值为77,968,656.49元，评估价值为
77,968,656.49元，未发生增减值；净资产账面价值为-57,276,691.49元，净资
产评估价值为11,109,375.99元，增值额68,386,067.48元，增值率为119.40%。
单位：元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 16,451,731.23 16,45
