证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—017
国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2018年3月9日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2018年3月22日上午9:30以现场表决方式在国电南自
（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事11名，委托出席的董事1名——公司董事张
东晓先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2017年度总经理工作报告》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司2017年度财务决算报告》，并提交公司2017年年度股东
大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）同意《公司2018年度财务预算报告》，并提交公司2017年年度股东
大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）同意《公司2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年年度股东
大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经立信会计师事务所审计确认，国电南自母公司 2017年度净利润为
247,283,242.22 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%
提取法定盈余公积金24,728,324.22元。
母公司 2017 年度净利润扣除提取的法定盈余公积，扣除本年度发放 2016
年股东现金红利 12,704,928.68元后，本次实际可供股东分配的利润为
1,261,049,612.21元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本695,265,184股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共派发现金20,857,955.52元。
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2017年度利润分配
预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2017年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（五）同意《2017年度董事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大
会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）同意《公司2017年年度报告》及《公司2017年年报摘要》，并提交
公司2017年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2017年年度报告》及《公
司2017年年报摘要》。
（七）同意《公司2017年度内部控制评价报告》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2017 年度内部控制评价报告。详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2017年度
内部控制评价报告》。
公司独立董事对公司2017年度内部控制评价报告发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2017年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（九）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）同意《预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司
2017年年度股东大会审议；
分项表决结果：同意票均为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2018年
度日常关联交易事项的议案》提交于2018年3月22日召开的公司第六届董事会
第十二次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名。在审议与中国华电集
团公司及所属企业2017年度日常关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、
张东晓先生（委托王凤蛟）、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2018年度
日常关联交易事项公告》。
公司独立董事对预计公司2018年度日常关联交易事项发表的独立意见为：
（1）我们同意《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
（3）公司第六届董事会第十二次会议在审议《预计公司2018年度日常关联
交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（十一）同意《关于公司及控股子公司2018年度申请银行综合授信额度的
议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
2018 年度公司及控股子公司原有银行授信即将到期，为确保公司完成年度
经营计划和目标，公司拟以信用方式向商业银行相关分支机构申请综合授信额度不超过127.80亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司2018年度申请
银行综合授信额度的公告》。
（十二）同意《关于聘任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
1、关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含差旅费）。 2、关于聘任公司2018年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费）。
3、关于同意支付公司2017年度财务审计机构报酬议案
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
经2017年5月18日公司 2016年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资
格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2017年度财务会计审计机
构。该事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了 2017年度的审计
报告。鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司 2017年度审计工作计划按期完成，同意支付立信会计师事务所2017年年度财务报告审计费用85万元（不含差旅费）。
经2017年5月18日公司2016年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2017年度内部控制审计机构，已同意支付立信会计师事务所2017年度内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。
独立董事对聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。同意支付2017年度立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构的报酬。
经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2018年度财务报表审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
（十三）同意《关于计提资产减值准备的议案》，并提交公司 2017 年年度
股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为真实反映公司2017年下半年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根
据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1
