证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2017—070
国电南京自动化股份有限公司
关于公司放弃优先认购武汉天和技术股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
公司于2010年12月2日召开2010年第十次临时董事会审议通过了《关于
投资武汉天和技术股份有限公司的议案》,通过增资武汉天和技术股份有限公司(以下简称“武汉天和”)的方式,取得武汉天和44%股权。相关公告刊登在2010年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
目前,公司持有武汉天和 44%股权,武汉天和为公司参股子公司。该公司
拟增资扩股不超过2000万股,增资扩股后注册资本不超过5800万元,本次公司
不参与增资扩股,保持原有出资额1672万元不变,增资扩股后持股比例不小于
28.83%。
根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中同华评报字(2017)第751号】,武汉天和截止2017年6月30日的净资产评估值为3013.45万元,股份数3800万股,每股净资产值为0.793元。本次增资扩股对价拟为每股1元(每股溢价0.207元)。
公司根据聚焦主业战略的需要,暂无对武汉天和增加投资的计划,公司董事会同意放弃此次增资扩股的优先认购权。
本事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司2017年第四次临时董事会会议审议通过,根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、标的公司基本情况
名称:武汉天和技术股份有限公司
注册地点:武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号38栋12层03室
法定代表人:张志宏
成立日期:2008年02月27日
公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围:电力、能源、化工、环保、计算机信息等领域的高新技术的研制、开发、技术服务及以上领域相关产品的研制、生产、销售。燃烧控制系统工程、电力通讯及自动化系统工程、热力控制系统工程、水务工程、大气治理工程、计算机信息系统工程等工程的工艺设计、系统成套、施工、安装与调试。机电一体化产品、化工产品、仪器仪表等的销售。经营水务、能源、环保项目。货物进出口、技术进出口、代理进出口(国家有专项规定的从其规定)。
注册资本:叁仟捌佰万元整
股权结构:
股东姓名 持股数(万股) 持股比例 股权性质
天和控股(武汉)有限公司 1704 44.842% 法人股
国电南京自动化股份有限公司 1672 44% 法人股
张志宏 231.5 6.092% 自然人股
于宝成 105 2.763% 自然人股
何世虎 87.5 2.303% 自然人股
合计 3800 100%
财务状况及经营状况:
单位:元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日 2017年9月30日
(已经审计) (已经审计) (未经审计)
财务 资产总额 82,517,400.05 67,875,081.07 73,260,849.07
状况 负债总额 50,029,695.85 43,587,745.64 49,007,782.59
净资产 32,487,704.20 24,287,335.43 24,253,066.48
项目 2016年1-12月 2017年1-6月 2017年1-9月
(已经审计) (已经审计) (未经审计)
经营 营业收入 69,714,854.62 17,639,030.13 28,714,283.75
情况 利润总额 437,558.79 -8,200,368.77 -8,234,637.72
净利润 437,558.79 -8,200,368.77 -8,234,637.72
注:“武汉天和”2016年12月31日的财务报表已经武汉达泰会计师事务有限责任公
司审计,并出具武达泰审字[2017]第011号。2017年6月30日的财务报表已经具有证券从
业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具信会师报字[2017]第 ZE21575
号审计报告。
三、放弃优先受让权的主要原因和对公司的影响
武汉天和为公司参股公司,根据公司聚焦主业发展战略,公司暂无对武汉天和增加投资的计划,因此公司决定放弃股权优先认购权。本次放弃股权优先认购权,不会对公司的经营和财务造成不利影响;将会对公司在武汉天和的持股比例产生影响,如武汉天和本次增资扩股事项顺利完成,本公司持有武汉天和股权比例将会降低,但持股比例不小于28.83%。
四、备查文件目录
1、2017年第四次临时董事会会议决议
2、《审计报告》(武达泰审字[2017]第011号);
3、《审计报告》(信会师报字[2017]第ZE21575号);
4、《评估报告》(中同华评报字[2017]第751号);
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年12月8日