证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2013—003
国电南京自动化股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容:公司拟以人民币 255 万元收购全资子公司——“中国华电电站装备
工程集团南京输变电成套设备有限公司”所持有的“河南省省直华电节能科技有
限公司” 51%股权。收购完成后，公司持有上述标的公司 51%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况，
为进一步促进节能减排产业的发展，完善和构建节能减排产业群的布局，公司拟收购全
资子公司——“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司” （以下简称“华
电成套”）所持有的“河南省省直华电节能科技有限公司” （以下简称“省直华电”） 51%
股权。收购价格为人民币 255 万元。收购完成后，公司持有上述标的公司 51%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事
项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（二）交易标的基本情况
注册资本
序号 公司名称 成立时间 法人代表 经营范围
（万元）
节能产品软硬件及其系统工程的设计、研发、
河南省省直华 销售及技术服务，合同能源管理，楼宇自动化
1 电节能科技 500 2012 年 6 月 14 日 严平 系统及智能建筑的开发、设计及相关技术服务。
有限公司 （以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审
批方可经营而未获批准的项目不得经营）
持有上述标的公司 49%股权的“河南省省直能源实业有限公司”放弃了优先受让权。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
经 2013 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购全资子
公司“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”持有的“河南省省直华电
节能科技有限公司” 51%股权的议案》，同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，公司独立董事施浩先生、董事金泽华先生因公务原因
未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，分别书面委托公司独立董事张振华先
生、董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
二、交易前股东方及出资情况
（1）交易前股东方基本情况：
1）“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”的基本情况
中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司成立时间于 1998 年 1 月 23
日，注册资本：1000 万元人民币，实收资本：1000 万元人民币；公司注册地址：南京市江
宁经济技术开发区西门子路 19 号，法定代表人：陈礼东。
股权结构：国电南京自动化股份有限公司持股 100%
公司经营范围：从事变电站、水电站、发电厂、铁屋和轨道交通自动化工程总承包，以
及输变电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成
以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交
通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理上述工程相关设备和
材料及技术进出口业务。
2）“河南省省直能源实业有限公司”的基本情况
河南省省直能源实业有限公司成立于 2008 年 3 月 28 日，注册资本：500 万元人民币，
实收资本：500 万元人民币。注册地址：郑州市金水区政二街 3 号（华云宾馆）
法定代表人：王峰
股权结构：河南省省直机关房地产服务中心持有该公司 100%股权
经营范围：煤炭零售（凭有效资格证书核定范围和期限经营）；节能材料及产品的技术
推广与咨询，清洁服务（国家有专项规定的除外）。（以上范围，国家法律法规规定禁止的项
目及应经审批方可经营的项目除外）
“河南省直能源”隶属于河南省省直机关房地产服务中心，为河南省全省公共机构单位
提供全方面的节能减排服务。
（2）交易前股东出资情况：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 255 现金出资 51%
河南省省直能源实业有限公司 245 现金出资 49%
合 计 500 100%
三、交易标的财务状况及经营状况
公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所对“省直华电”进行了审计,出具了
审计报告，基准日为 2012 年 12 月 31 日。
截至 2012 年 12 月 31 日，“省直华电”的财务、经营状况如下：
单位：人民币万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月
公司名称 应收款 扣除非经常性损 净资产
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
项总额 益后的净利润 收益率
河南省省直
华电节能科 1,123.03 417.72 705.31 898.43 898.63 205.30 205.30 29.11%
技有限公司
四、交易主要内容及定价依据
1、交易方法定名称：
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司
2、标的名称：河南省省直华电节能科技有限公司51%股权
3、交易定价：公司拟以 “华电成套”的实际原始出资额为基准，按协议收购方式，以
现金 255 万元收购其持有的 “省直华电” 51%股权。
4、收购价款及支付时间:经收购、转让双方协商，收购标的股权的总价款为 255 万元。
在协议生效之日起 3 个月内，甲方以此标的价款支付给乙方。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置等事项。
六、收购股权的目的和对公司影响
本次股权收购的目的：为进一步促进节能减排产业的发展，完善和构建节能减排产业群
的布局，公司拟将“省直华电”由三级子公司提升为二级子公司，以进一步充实并发展节能
减排产业。
本次股权收购有利于公司进一步梳理主营业务架构，实现资源合理配置，并加大对“省
直华电”的管控力度。
完成本次股权收购后，股东方持股情况：
出资额
序号 股东姓名 持股比例（%）
（万元）
1 国电南京自动化股份有限公司 255 51%
2 河南省省直能源实业有限公司 245 49%
合 计 500 100%
七、经济效益预测
根据公司《投资设立“河南省
