证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2011—031
国电南京自动化股份有限公司
2011 年第四次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司 2011 年第四次临时董事会会议通知于 2011 年
6 月 10 日以书面方式发出，会议于 2011 年 6 月 13 日以通讯方式召开。本次会
议应参加表决的董事 11 名，会议应发议案和表决票 11 份，实际收回表决票 11
份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法
规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于收购南京万萨软件产业有限公司 100%股权的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）项目的背景情况
为积极推进“三足鼎立”发展战略，满足公司生产经营的不断发展需求，缓
解公司现有专业的研发、试验及生产场地亟待扩张的问题，公司拟以《京信评报
字（2011）第 082 号评估报告》评估值为依据，出资 4000 万元收购南京万萨软
件产业有限公司 100%股权，该公司拥有“南京高新区软件园研发中心”产业园。
“南京高新区软件园区”总用地面积 70363.3 平方米（约 106 亩），总建筑
面积约 66463.1 平方米。
（二）南京万萨软件产业有限公司基本情况
1、基本情况
公司名称：南京万萨软件产业有限公司
住所地：南京高新开发区星火路 9 号软件大厦 B 座 202-2 室
法定代表人：赵利萱
经营范围：软件研发；承接软件及外包业务；高新技术产业投资
该公司股权结构情况如下：
1
绍兴万春 鑫洲旅业
70% 30%
南京万业投资 赵利萱
95% 5%
万萨公司
注：绍兴县万春纺织品整理有限公司、浙江鑫洲旅业有限公司、南京万业投资有限公司
及自然人赵利萱与国电南自无关联关系。
2、审计评估情况
（1） 审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对南京万萨软件
产业有限公司进行了审计。截至 2011 年 4 月 30 日，经对标的公司的财务及经营
状况的审计，大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2011]第 1-2341 号审计
报告。
单位：人民币万元
2011 年 4 月 30 日 2011 年 1-4 月
公司名称 应收款项 或有 净资产
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
净额 事项 收益率
万萨公司 8237 4442 3795 2882 无 0 -21 -0.55%
（2） 评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对
南京万萨软件产业有限公司进行了资产评估，并出具了京信评报字（2011）第
082 号评估报告。评估值为 4,139.99 万元。评估基准日为 2011 年 4 月 30 日，
评估范围为南京万萨软件产业有限公司全部资产和负债，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,396.34 3,396.34 0.00 0.00%
2
非流动资产 4,840.94 5,185.90 344.96 7.13%
资产总计 8,237.28 8,582.24 344.96 4.19%
流动负债 4,442.25 4,442.25 0.00 0.00%
负债合计 4,442.25 4,442.25 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 3,795.03 4,139.99 344.96 9.09%
（三）“南京高新区软件园区”项目概况
该园区位于南京市高新技术开发区产业区三期内，该项目总用地面积
70363.3 平方米（约 106 亩），总建筑面积约 66463.1 平方米。该项目包括研发
楼、培训楼、宿舍、俱乐部及会议中心等。与现国电南自（浦口）高新科技园隔
街相对。
目前该工程处于停工状态，主体建筑已经全部封顶，5 幢建筑楼情况如下：
1、研发楼共五层建筑面积为地上 28419.1 平方米，地下建筑面积为 12924.9
平方米，高 23.9 米，含地下室一层，层高 6.3 米；
2、培训楼为连体式，1 号、2 号培训楼共 3 层，1 号培训楼建筑面积为 5830.4
平方米，2 号培训楼建筑面积为 4606.2 平方米，高 21.6 米；
3、宿舍楼共 5 层，建筑面积为 6062.8 平方米，高 18.65 米；
4、俱乐部共 2 层，建筑面积地上 4644 平方米，地下 256 平方米；
5、会议中心建筑面积为 2655.7 平方米；另外设备维护楼，共两层，主体未
完工，地面一层 1632 平方米，未建，地下 746 平方米已建成；门卫室 318 平方
米已建成。
（四）涉及收购股权的其他安排
公司在完成上述股权收购事项后，不涉及对原公司人员的安置等问题。
（五）收购南京万萨软件产业有限公司 100%股权对公司的影响
收购南京万萨软件产业有限公司股权，将其所属产业园打造成为国电南自电
力自动化产业基地和科研基地，为公司新兴专业以及新增投资提供研发和生产用
地，是实现产业结构升级的需要，也是公司落实“三足鼎立、跨越式发展”的重
要举措，本次收购事项适应了公司的快速发展的需要，有助于提高公司的核心竞
争力和提升公司的整体形象。
公司董事会同意授权公司经营层办理收购“南京万萨软件产业有限公司 100%
股权”的相关事宜。
3
二、同意《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建
“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）项目的背景情况
为落实公司“一体两翼”发展布局，加快中国(南京)电力自动化产业园（简
称“产业园”）项目的实施，公司控股子公司——南京国电南自科技园发展有限
公司（简称“科技园公司”）拟与天津高盛房地产开发有限公司（简称“天津高
盛”）合作，合资设立南京南自高盛科技园项目开发公司（公司名称以经工商部
门核准为准，以下简称：项目公司），负责中国（南京）电力自动化产业园的开
发建设。
（二）项目公司基本情况
项目公司注册资本 5000 万元人民币，科技园公司拟以现金出资 2550 万元，
占 51%股份；天津高盛以现金出资 2450 万元，占 49 股份%。
该公司主营业务为：中国（南京）电力自动化产业园的开发建设。
图 1：股权结构图
（三）合作相关方基本情况
1、南京国电南自科技园有限公司
公司名称：南京国电南自科技园有限公司
成立日期：2010 年 12 月 10 日
注册资本：50000 万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
4
法定代表人：张国新
经营范围：科技园开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动
化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化
系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产
（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 占注册资金的比例 出资方式
