浙江海正药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年九月十九日
会 议 议 程
时 间：2023 年 9 月 19 日（周二）下午 1:30，会期半天
地 点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
2 关于提请股东大会授权董事会办理因可转债转股适时修订《公司章程》及
办理工商变更登记等相关事宜的议案
累积投票议案
3.00 关于补选公司董事的议案
3.01 选举沈星虎为公司第九届董事会非独立董事
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议审议
通过，具体内容详见 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 7 日的《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束
大 会须 知
为充分尊重广大股东的合法权益 ，确保本次股东大会的顺利进行，根 据《公司法 》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五 、请与会股东在表决票 上“ 同意、“反对 ”、“ 弃权”的相应空格上打“√ ”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六 、为 保证股东大会的严肃性和正常秩序，除 出席会议的股东（ 或代理人）、董事 、监事、董 事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
议案 1
关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕314 号），公司于 2021 年 3 月 18 日发行
了 18,152,415 张可转换公司债券（以下简称“可转债”或“海正定转”）购买相关资
产，可转债转股期限为 2021 年 9 月 22 日至 2027 年 3 月 17 日。2023 年 7 月 18 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2023〕371 号），确
认自 2021 年 9 月 22 日起至 2023 年 7 月 5 日，累计共 370,500,000 元“海正定转”转换
为公司股票，转股数量为 29,122,774 股，增加实收股本 29,122,774.00 元，计入资本公
积（股本溢价）371,304,248.77 元。截至 2023 年 7 月 5 日，公司变更后的注册资本为
人民币 1,209,513,077.00 元，累计实收股本为人民币 1,209,513,077.00 元。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象 29 人不再具备股
权激励资格及 1 人因个人业绩考核要求未达标，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及有关规定，公司已回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部
或部分限制性股票合计 1,639,400 股，并于 2023 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。2023 年 7 月 18 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2023〕372 号），确认截至 2023 年 7月 6 日，公司以货币资金支付回购款 13,854,256.47 元（扣除已派发的现金分红款508,214.00 元），减少实收资本人民币 1,639,400.00 元，减少资本公积（股本溢价）人
民币 12,723,070.47 元。截至 2023 年 7 月 6 日，公司变更后的注册资本为人民币
1,207,873,677.00 元，实收资本为人民币 1,207,873,677.00 元。
上述可转债转股及限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将增加至1,207,873,677 股，公司注册资本将增加至 120,787.3677 万元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，经公司第九届董事会第
十七次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
118,039.0303 万元。 120,787.3677 万元。
第二十条 公司股份总数为 1,180,390,303 第二十条 公司股份总数为 1,207,873,677
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二三年九月十九日
议案 2
关于提请股东大会授权董事会办理因可转债转股适时修 订《公司章程》及办理工商变更登记等相关事宜的议案各位股东及股东代表：
根据公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第二十次会议和 2020 年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会核发的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕314 号）核准，公司于 2021 年 3
月 18 日发行了 18,152,415 张可转债购买相关资产，可转债每张面值 100 元，募集资
金总额为 1,815,241,500 元，期限为 6 年。根据公司《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》的约定，公司本次发行的“海正定转”自 2021 年 9 月 22 日起可转换为公司股
份（本次可转债的转股期起始日原为 2021 年 9 月 18 日，因 9 月 18 日为非交易日，
故转股期起始日顺延至其后第 1 个交易日），转股期限为 2021 年 9 月 22 日至 2027 年
3 月 17 日。
“海正定转”目前处于转股期，可转债不定期转股导致公司注册资本不定期发生变化，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会办理因可转债转股适时变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记等相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述可转债转股相关事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二三年九月十九日
议案 3
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据控股股东浙江海正集团有限公司《关于推荐沈星虎同志为浙江海正药业股份有限公司董事候选人的函》，董事会同意增补沈星虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满时止。沈星虎先生简历如下：
沈星虎：男，1971 年 11 月出生，法律专业硕士学位。曾任椒江区府办财贸科科
长；台州市椒江区经贸局党委委员、副局长；台州市椒江区海门街道党工委副书记；台州市椒江区白云街道党工委副书记、办事处主任；台州市椒江区商务局党委书记、局长；台州市椒江区洪家街道党工委书记；台州大陈岛开发建设管理委员会党工委委员、副主任，台州市椒江区大陈镇党委书记；台州市椒江区委常委、区政府党组成员。现任浙江海正集团有限公司党委书记，浙江海正集团有限公司董事长、法定代表人，浙江海正药业股份有限公司党委书记。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二三年九月十九日
查看PDF原文
