600267 沪市 海正药业

股票简称：海正药业      股票代码：600267      公告编号：临 2022-146 号
债券简称：海正定转      债券代码：110813

          浙江海正药业股份有限公司

  关于浙江博锐生物制药有限公司增资扩股及

              老股转让的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2019年6月21日召开的第八届董事会第三次会议及于2019年7月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，同意公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（现更名为“浙江博锐生物制药有限公司”，以下简称“博锐生物”或“博锐”）通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。上述事项委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌实施。2019年9月4日，台交所确认PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）摘牌。具体内容详见公司于2019年6月22日、7月9日、7月11日、9月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2019-85号”、“临2019-95号”、“临2019-96号”及“临2019-114号”公告。

  根据海正药业、海正药业（杭州）有限公司与太盟签订的《浙江海正博锐生物制药有限公司股权转让合同》及其补充约定，以及博锐生物合资经营协议（包括其修订）等相关交易文件（以下合称“博锐交易文件”）规定，博锐生物或其全资子公司药品安佰诺、阿达木单抗、英夫利西单抗和曲妥珠单抗四个品种的研发及获批进度，将影响是否触发博锐交易文件中的里程碑补偿和特殊转移补偿。截至目前，博锐交易文件中涉及的安佰诺、阿达木单抗、英夫利西单抗均已达成交易文件约定的里程碑，获得《药品注册证书》；曲妥珠单抗境内生产药品注册
上市许可申请于2022年1月13日获得受理，目前仍处于国家药品审评中心专业审评中状态。

  根据博锐交易文件，(A)若博锐或博锐全资子公司于2022年3月底尚未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业或海正杭州需要支付1.5亿元人民币补偿款给太盟或其指定方；(B)若博锐或博锐全资子公司于2022年6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业或海正杭州需要进一步追加支付1.25亿元人民币补偿款给太盟或其指定方。截至目前，上述里程碑补偿支付条件均已经触发，公司在2022年3月底和2022年6月底暂时未因曲妥珠单抗未获批而履行对太盟的现金补偿义务。

  考虑到双方作为博锐生物长期合资股东的友好合作关系，经公司与太盟的友好协商，双方就博锐交易文件中有关曲妥珠单抗里程碑补偿安排进行和解及调整。2022年12月28日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与太盟签署里程碑补偿和解协议的议案》，现就相关事项公告如下：

    一、《关于里程碑补偿的和解协议》的主要内容

    1、里程碑补偿的调减

  1.1 太盟在收到海正药业支付的人民币1亿元补偿款的前提下，同意将海正药业根据相关协议应向太盟支付的里程碑补偿金额由人民币2.75亿元调减至人民币1亿元（以下简称“调减后的里程碑补偿金额”）。

  1.2 鉴于曲妥珠单抗上市批件未能按照相关协议约定期限取得，双方确认博锐估值降低以及太盟根据太盟投资协议获得博锐股权的对价应按照里程碑补偿进行调减；在里程碑补偿被调整为调减后的里程碑补偿金额后，太盟根据太盟投资协议自海正药业获得博锐部分股权的对价应相应调减人民币1亿元。

    2、调减后的里程碑补偿金额的支付

  2.1 在本协议签署后5日内，海正药业应将人民币1亿元补偿款全额以跨境人民币的形式并以合法合规的方式支付至太盟指定账户。海正药业准时完成款项支付且太盟足额收到该等款项之后，里程碑补偿金额调整为调减后的里程碑补偿金额，即海正药业支付的人民币1亿元补偿款为调减后的里程碑补偿金额，同时太盟确认海正药业已全部履行完毕相关协议项下的里程碑补偿义务。

  2.2 海正药业应负责依法完成为将该等补偿款跨境支付至太盟所指定账户
所需的一切必要的批准、备案、登记和其它手续（包括但不限于外汇手续），并自行承担因此而产生的所有责任和费用，并承诺不因此给太盟造成任何损失或损害。

  就海正药业根据本协议向太盟支付上述调减后的里程碑补偿金额而产生的一切税款（包括太盟因收到调减后的里程碑补偿金额而被征收或可能被征收的任何以及所有税费，包括但不限于增值税），均应由海正药业承担。海正药业应确保太盟收到的调减后的里程碑补偿金额在扣除税款（如有）后的净额为人民币1亿元。

    3、适用法律和争议解决

  本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律并依其解释。

  各方有关本协议的任何争议，应首先通过协商解决。如该争议无法通过协商解决的，任一方有权将该争议提交香港国际仲裁中心，根据申请仲裁时其届时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港仲裁解决。

    4、其他

  如海正药业未按照协议规定期限向太盟指定账户及时足额支付人民币1亿元补偿的，太盟有权经书面通知海正药业而单方解除本协议。

    二、对公司的影响

  按照协议约定，自海正药业向太盟支付 1 亿元（即调减后的里程碑补偿款）后，海正药业全部履行完毕博锐交易事项下的里程碑补偿义务，本次支付完成后对相应期间的合并报表影响为：终止确认一年内到期的非流动负债 2.75 亿，增加投资收益 1.65 亿元（考虑相关税费影响），最终损益影响以审计报告为准。
  公司将密切关注后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                      浙江海正药业股份有限公司董事会
                                            二○二二年十二月二十九日