浙商证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二零二一年七月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海正 药业、本 公司、公 指 浙江海正药业股份有限公司
司
限制 性股票激 励计划、 指 浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
报告 、本独立 财务顾问 指 浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
报告 事项之独立财务顾问报告
独立 财务顾问 、浙商证 指 浙商证券股份有限公司
券
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售进行流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授 予之日起至激励 对象获授的限 制性股 票全部解除
限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《浙江海正药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海正药业提供，海正药业已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海正药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海正药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次，审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届监事会第十八次，审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江海正药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事傅仁辉先生作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励对
象姓名和职务通过内部张榜方式进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，公司已向当事人进行解释说明，当事人未
再提出其他问询。2021 年 7 月 21 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-81）。
5、2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：2021-83），公司收到控股股东浙江海正集团有
限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021 年限制性股票激励计划。
6、2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、2021 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议与第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实并发表了意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海正药业首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2020 年扣非后净利润实现增长且为正；
（2）2020 年经营活动产生的现金流量净额为正。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海正药业及其激励对象满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021 年 7 月 26 日
2、首次授予数量：3,000 万股，占目前公司股本总额 116,884.3462 万股的
2.56%
3、首次授予人数：698 人
4、首次授予价格：8.74 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
查看PDF原文
