600267 沪市 海正药业

证券简称：海正药业                        证券代码：600267
    浙江海正药业股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                      二〇二一年七月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”、“公司”或“本公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件制订。
  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4.法律法规规定不得实行股权激励的；

  5.中国证监会认定的其他情形。

  三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6.中国证监会认定的其他情形。

  四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行海正药业 A 股普通股股票。

  五、本计划拟授予的限制性股票数量为3,300万股，约占目前公司股本总额
116,884.3462万股的2.82%。其中，首次授予3,000万股，约占授予总量的90.91%，约占目前公司股本总额的2.56%；预留300万股，约占授予总量的9.09%，约占目前公司股本总额的0.26%。本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过目前公司股本总额的1%。

  六、本计划首次授予的激励对象不超过 700 人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。本次激励计划对象不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  七、本计划首次授予的限制性股票授予价格为 8.74 元/股。预留授予的限制性股票授予价格在授予时按照本计划规定方式确定。

  在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  八、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在 24 个月限售期满后的未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

  九、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2020 年扣非后净利润实现增长且为正；2020 年经营活动产生的现金流量净额为正。

  十、本计划首次授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于
                  100%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年
      第一个      扣非后净资产收益率为基数，2021 年扣非后净资产收益率增长率不
    解除限售期    低于 50%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年
                  经营活动产生的现金流量净额为正；2021 年主营业务收入占营业收
                  入比例不低于 90%。

      第二个      以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于
    解除限售期    200%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年


    解除限售期                            业绩考核目标

                  扣非后净资产收益率为基数，2022 年扣非后净资产收益率增长率不
                  低于 80%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年
                  经营活动产生的现金流量净额为正；2022 年主营业务收入占营业收
                  入比例不低于 90%。

                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增长率不低于
                  400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年
      第三个      扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增长率不
    解除限售期    低于 120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023
                  年经营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业
                  收入比例不低于 90%。

  本计划预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于
                  200%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年
      第一个      扣非后净资产收益率为基数，2022 年扣非后净资产收益率增长率不
    解除限售期    低于 80%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年
                  经营活动产生的现金流量净额为正；2022 年主营业务收入占营业收
                  入比例不低于 90%。

                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增长率不低于
                  400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年
      第二个      扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增长率不
    解除限售期    低于 120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023
                  年经营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业
                  收入比例不低于 90%。

                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非后净利润增长率不低于
                  600%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年
      第三个      扣非后净资产收益率为基数，2024 年扣非后净资产收益率增长率不
    解除限售期    低于 150%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2024
                  年经营活动产生的现金流量净额为正；2024 年主营业务收入占营业
                  收入比例不低于 90%。

  十一、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，公司在此郑重提示广大投资者全面看待公司业务存在的机遇和风险，审慎决策，理性投资。

  十二、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  十三、本激励计划经国资主管单位审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


  十四、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十六、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                          目 录


第一章 释义...... 7
第二章 本计划的目的与原则...... 8
第三章 本计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章 本计划的调整方法和程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 本计划的相关程序...... 26
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务...... 29
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制...... 34
第十五章 限制性股票回购注销原则...... 35
第十六章 附则...... 37

                          第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

海正药业、本公司、公司  指  浙江海正药业股份有限公司

限制性股票激励计划、  指  浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

本计划

                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票            指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
                          限售条件后，方可解除限售进行流通

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