浙江海正药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二〇年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系浙江海正药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》等规定制定。
2、本期员工持股计划参加对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合本员工持股计划规定条件的员工。本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。公司员工参加本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
3、本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过80,000万份，资金总额不超过80,000万元。
4、本期员工持股计划的股票来源为：（1）二级市场购买；（2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；（3）上市公司回购本公司股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其它方式。
5、本期员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告股票或可转换公司债券登记至员工持股计划名下之日起计算。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券管理部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨
询、资产增值等服务。
7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
声 明...... 1
特 别 提 示...... 2
释 义...... 5
一、员工持股计划的目的和意义...... 6
二、员工持股计划的基本原则...... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7
四、员工持股计划资金来源、股票来源...... 8
五、本期员工持股计划的存续、锁定、变更及终止...... 9
六、管理模式及管理机构...... 10
七、持有人及持有人会议...... 11
八、管理委员会...... 14
九、本期员工持股计划的资产构成及权益处置...... 18
十、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 20
十一、本期员工持股计划的实施程序...... 20
十二、其他重要事项...... 21
释 义
在本期员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
海正药业/公司/本公司/上市公司 指 浙江海正药业股份有限公司
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案/本期员工持股计划草案 指
（草案）》
持股计划/员工持股计划/本期员工
指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划/本计划
参加对象/持有人 指 参与本期员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
浙江海正药业股份有限公司本次非公开发行股票或
本次发行 指
定向发行可转换公司债券的行为
标的股票 指 浙江海正药业股份有限公司本次非公开发行的股票
浙江海正药业股份有限公司本次定向发行的可转换
可转换公司债券 指
公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
《试点意见》 指
的意见》
《公司章程》 指 《浙江海正药业股份有限公司章程》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
注：本计划草案的部分合计数在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
一、员工持股计划的目的和意义
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本期员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本计划。
公司设立员工持股计划的意义在于：
（一）海正药业作为国有控股上市公司，贯彻《指导意见》及《试点意见》的精神进行体制创新，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，先行先试，建立员工持股的长效机制，并积极推进并深化混合所有制改革；
（二）建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，增强员工对公司各方面的认同度，提高公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展；
（三）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体现员工在公司日常经营与决策中的重要作用；
（四）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司业绩提升。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参加对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。
（四）资金自筹原则
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划参加对象标准系公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。参加对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订劳动合同并领取报酬的正式员工；同时，本期员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司各部门、子公司管理岗位职务在(副)总监及以上人员；
2、其他在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的生产、研发等技术骨干、销售与市场等业务骨干。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。
如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参与本期员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
出资参与本期员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过200人，其中包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员 11 人，分别为蒋国平、陈晓华、李琰、徐晓艳、杨志清、杜加秋、金红顺、路兴海、李思祺、张祯颖、沈锡飞；其他
员工不超过 189 人。
本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元，本期员工持股计划份额合计不超过80,000万份，筹集资金总额不超过80,000万元。其中，参加本期员工持股计划的董事和高级管理人员认购总份额不超过16,300万份，占员工持股计划总份额的比例不超过20.375%；其他员工认购总份额不超过63,700万份，占员工持股计划总份额的比例不超过79.625%。公司董事（不含外部董事）、高级管理人员与其他员工的认购份额、所占比例如下表所示：
序 认购员工持股计划 占本期员工持股计划
参加对象 职务
号 的份额上限（万份） 总份额比例上限（%）
1 蒋国平
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