600267 沪市 海正药业

              浙江海正药业股份有限公司

 关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海正药业”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）49%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  截至本说明签署日，上市公司前12个月内购买、出售资产的具体情况如下：
    1、上市公司转让参股公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药（浙江）”）股权

  公司于2019年3月27日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的议案》，同意公司设立境外全资子公司，将所持有的参股子公司导明医药（浙江）的19.80%股权转由境外全资子公司间接持有，同时将所持有的导明医药（浙江）的剩余20.24%股权对外转让。

  按照导明医药（浙江）拟境外上市股权重组的方案，公司拟向DTRMBiopharma （Hong Kong）Limited（以下简称“导明医药（香港）”）转让所持有的导明医药（浙江）19.80%的股权。2019年5月28日，公司向台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）提交了转让导明医药（浙江）19.80%股权的挂牌申请。2019年6月26日，台交所确认导明医药（香港）为成功摘牌方，摘牌价格为13,536.11万元人民币或等值美元，并且与公司完成《浙江导明医药科技有
限公司19.80%国有股权转让合同》的签署，相关股权工商登记变更手续并于当日办理完毕。

  2019年5月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让浙江导明医药科技有限公司20.24%股权的议案》，为配合导明医药（浙江）拟境外上市计划，根据该项目实施进展情况，同意公司对外转让所持有的导明医药（浙江）20.24%股权。2019年5月31日，公司在台交所公开挂牌转让导明医药（浙江）20.24%股权。2019年10月29日，台交所确认导明医药（香港）为成功摘牌方，摘牌价格为14,168万元人民币或等值美元，并且与公司完成《浙江导明医药科技有限公司20.24%国有股权转让合同》的签署。

  2020年1月8日，导明医药（浙江）20.24%股权转让工商登记变更手续已办理完毕。公司不再直接持有导明医药（浙江）任何股权。

    2、上市公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）实施增资扩股及老股转让

  2019年6月21日和2019年7月8日，公司分别召开第八届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，同意公司控股子公司海正博锐通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。2019年7月10日，上述事项委托台交所公开挂牌实施。2019年9月4日，台交所确认PAG Highlander(HK) Limited（以下简称“太盟”）摘牌，太盟认购海正博锐8,928.5714万元注册资本增资金额，成交价格为10亿元人民币；受让公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司持有的海正博锐本次交易前 40.3410%股权（对应注册资本人民币20,170.50万元）及公司持有的海正博锐本次交易前10.1590%股权（对应注册资本人民币5,079.50万元），成交价格分别为22.59096亿元人民币和5.68904亿元人民币。2019年9月12日，海正博锐完成工商变更登记。

    3、上市公司对浙江海正甦力康生物科技有限公司（以下简称“甦力康”）增资

  2019年8月16日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于对
浙江海正甦力康生物科技有限公司增资的议案》，同意公司以固定资产评估作价6,693.07万元及现金778万元增资甦力康。本次增资完成后，甦力康注册资本由3,000万增加至5,000万，其中超过注册资本部分计入资本公积，公司持有甦力康91%的股权。2020年1月7日，甦力康已办理完毕工商变更登记手续，并换取新的营业执照。

    4、上市公司转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）股权

  2019年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司减少注册资本的议案》，经与控股孙公司海正宣泰各股东方协商一致，同意将海正宣泰的注册资本从8,000万元减少至1,000万元。

  2019年10月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权的议案》。2019年10月30日，公司委托台交所公开挂牌转让海正宣泰51%股权。2019年12月26日，台交所确认重庆恩创医疗管理有限公司为成功摘牌方，摘牌价格为2,371.5万元人民币，并且与公司完成相关股权转让合同的签署。当日，双方完成了工商变更登记手续，海正宣泰取得新的营业执照。

    5、上市公司参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司（以下简称“云开美亚”）股权重组

  2019年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司股权重组的议案》，为配合公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）之参股子公司云开亚美拟搭建境外架构及开展B轮融资及重组计划，同意省医药公司将持有的云开亚美20.155%股权定向减资，并认购云开亚美新设开曼控股公司股权。省医药公司对云开亚美减资相关工商变更登记手续已于2019年12月6日办理完毕。减资后续工作仍在推进中。

    6、上市公司回购海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）
3.99%股权

  公司于2016年8月13日召开的第七届董事会第二次会议、2016年8月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司海正药业（杭州）有限公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意公司全资子公司海正杭州公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）签署合作协议，国开发展基金以现金方式对海正杭州公司进行增资，增资金额为17,700万元人民币。本次国开发展基金增资款用于海正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”的建设。国开发展基金对海正杭州公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年，该专项建设资金平均年化收益率最高不超过1.2%。在投资期限内及投资期限到期后，公司可对国开发展基金持有的海正杭州公司股权予以回购，以实现国开发展基金收回对海正杭州公司的投资本金。2017年7月10日，国开发展基金的3,742万元进入海正杭州公司的注册资本，其余13,958万元进入海正杭州公司的资本公积，国开发展基金取得海正杭州公司3.99%的股权。根据公司、海正杭州公司及国开发展基金签订的合作合同中约定的国开发展基金的投资回收方式，公司于2019年6月21日以人民币1,000万元回购了国开发展基金持有的海正杭州公司0.22%的股权，并于2019年7月18日办理完毕工商变更手续。鉴于海正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”调整，同时为降低公司财务费用，公司经与国开发展基金沟通，并签订《股权转让协议》，公司提前向国开发展基金归还167,679,133.33元投资款（对应人民币1.67亿元的出资额），回购国开发展基金持有的海正杭州公司3.77%股权。2019年10月21日，公司已完成投资款及提前还款投资收益的划付，并于2019年10月24日办理完毕相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有海正杭州公司100%股权，国开发展基金不再持有海正杭州公司的股权。

    7、上市公司收购浙江海正投资管理有限公司（以下简称“海正投资公司”）49%股权

  2019年12月10日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购浙江海正投资管理有限公司49%股权的议案》，同意公司以资产评估结果84.91万元人民币收购海正投资公司另一股东方童达君持有的49%股权（包括其尚未实
 缴部分的出资权），使海正投资公司变更为公司的全资子公司。本次收购完成后， 公司持有海正投资公司100%的股权，且继续合并该公司报表。海正投资公司已 于2020年3月24日办理工商变更登记手续，并换取新的营业执照。

    8、上市公司子公司对浙江知一药业有限责任公司（以下简称“知一药业”） 减资

    2019年12月10日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于海 正药业（杭州）有限公司对浙江知一药业有限责任公司减资的议案》，同意公司 全资子公司海正杭州公司对知一药业单方减资。本次减资完成后，海正杭州公司 不再持有知一药业股权。鉴于海正杭州公司未实际缴纳注册金，本次交易价格为 零元。

    9、上市公司转让参股子公司浙江嘉佑医疗器械有限公司（以下简称“嘉佑 医疗”）股权

    2020年2月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于转 让参股子公司浙江嘉佑医疗器械有限公司33.33%股权的议案》，同意公司将持有 的参股公司嘉佑医疗33.33%股权在产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌底价确定 为2,500万元。2020年4月15日，台交所确认浙江时光家纺有限公司为成功摘牌方， 摘牌价格为2,500万元，并且与公司完成《浙江嘉佑医疗器械有限公司33.33%股 权转让合同》的签署。2020年4月21日，嘉佑医疗已换取新的营业执照。本次股 权转让完成后，公司不再持有嘉佑医疗股权。

    10、上市公司及下属公司出售房产的情况

 房产权属                  房产名称              成交金额（万元）    成交时间

海正杭州公司  杭州富阳鹿山街道江波街169号办公楼      29,000      2019年9月27日

  海正药业            椒江君悦大厦15套公寓              580.98      2019年11月21日

  海正药业            椒江君悦大厦5套公寓              182.00      2020年1月6日

  海正药业    杭州拱墅区白马公寓5幢2单元602室房产      1,300      2020年6月17日

  上述资产购买、出售事项中，海正药业回购海正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入本次交易的累计计算范围。除此之外，其余事项与本次交易相互独立，不属于与本次交易相关的资产购买、出售事项。

  特此说明。

  （以下无正文）