浙江海正药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）（修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一七年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划参与对象为浙江海正药业股份有限公司及其全资子公司、控股子公司的全体员工中符合本草案规定条件的员工。本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划购买标的股票数量不超过1亿股，认购金额不超过32,002万元。公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。参与对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本期员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若发行价格因监管政策变化或要求予以调整的，以及公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则发行价格将进行相应调整。
5、本期员工持股计划的存续期限为54个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。
6、本期员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、本期员工持股计划须经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过，且取得中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
声明......2
特别提示......3
释义......6
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参与对象及确定标准......9
四、员工持股计划资金来源、股票来源......10
五、持有人情况......10
六、本期员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 11
七、员工持股计划的禁止行为......12
八、员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式......12
九、管理委员会委员的选任程序......18
十、本期员工持股计划的资产构成及权益分配 ......19
十一、本期员工持股计划的实施程序......21
十二、公司融资时本期员工持股计划的参与方式......21
十三、持有人的权利和义务......22
十四、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......22
十五、其他重要事项......24
释义
在本期员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
海正药业/公司/本公司/上市公司 指 浙江海正药业股份有限公司
本计划草案/本期员工持股计划草 《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股
指
案 计划（草案）》（修订稿）
持股计划/员工持股计划/本期员工 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计
指
持股计划 划
控股股东 指 浙江海正集团有限公司
参与对象/参与人/持有人 指 参与本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股
《持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股
《员工持股计划认购协议》 指
计划认购协议》
浙江海正药业股份有限公司本次非公开发行A股
本次发行/本次非公开发行 指
股票之行为
标的股票 指 根据本期员工持股计划取得的海正药业A股股票
以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立
证券账户 指
的专用证券账户
均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持
份额/资产/权益/收益 指
股计划的份额及对应的资产、权益、收益等
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
《试点意见》 指
试点的意见》
《公司章程》 指 《浙江海正药业股份有限公司章程》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
本期员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本期员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本计划。设立员工持股计划的意义在于：
（一）海正药业作为国有控股上市公司，贯彻《指导意见》及《试点意见》的精神进行体制创新，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，先行先试，建立员工持股的长效机制，并积极推进并深化混合所有制改革；（二）建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，短期内增强员工对公司各方面的认同度，迅速提高公司竞争力，长期来看促进公司持续、健康、稳定发展；
（三）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体现员工在公司日常经营与决策中的重要作用；
（四）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司业绩提升。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
本期员工持股计划参与对象标准系公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。所有参与对象均需在公司或其全资子公司、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同；同时，本期员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：
1、各部门管理岗位主管及以上人员；
2、其他在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的研发及技术骨干、销售与市场等业务骨干。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。
如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参与本期员工持股计划。
（二）参与对象认购员工持股计划情况
出资参与本期员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过542人。本期员
