浙江海正药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年十月
特别提示
1、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划参与对象为浙江海正药业股份有限公司及其全资子公司、控股子公司的全体员工中符合本草案规定条件的员工。本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过54,834.00万份，资金总额不超过54,834.00万元。
参与对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本期员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行股份的价格为每股13.00元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
5、本期员工持股计划认购本次非公开发行股票金额不超过54,834.00万元，认购股份不超过4,218.00万股。本期员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。
6、本期员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、本期员工持股计划须经国有资产监督管理部门批准、经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经国有资产监督管理部门、取得中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的依据
1、本期员工持股计划的参与对象除均需在公司或其全资子公司、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同外，还应符合下述标准之一：
（1）各部门管理岗位主管及以上人员；
（2）其他在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的研发及技术骨干、销售与市场等业务骨干。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。
如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参与本期员工持股计划。
（二）持有人情况
出资参与本期员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过795人。本期员工持股计划等分为54,834.00万份，筹集资金总额不超过54,834.00万元，购买标的股票数量不超过公司本次非公开发行后总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
最终参与本期员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划筹集员工资金总额为不超过54,834.00万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参与对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴
纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过54,834.00万元，认购股份不超过4,218.00万股。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本期员工持股计划认购海正药业本次非公开发行股票价格为13.00元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第五次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本期员工持股计划的认购价格届时将相应调整。
若标的股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。
三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本期员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
解锁期内，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）本期员工持股计划的锁定期限
本期员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
锁定期满后，本期员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额以约定的出资方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）本期员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过，持有人不得转让所持有本计划的份额。
（5）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
参与对象在认购本期员工持股计划份额后即成为持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
8、授权管理委员会根据本草案的规定办理份额强制转让事宜；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
10、法律、法规、规章、规范性文件或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《持股计划管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额流转登记；
（9）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（10）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（11）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（四）本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
