北京城建投资发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料
2024 年 7 月 19 日
北京城建投资发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2024 年 7 月 19 日
议案一
关于公司变更第二次回购股份用途
并注销的议案
为增强投资者信心，维护公司市场形象，响应证监会和国资委鼓励上市公司回购股份政策，公司于 2021 年第二次回购股份78,950,688 股，占当时公司总股本的 3.50%。按照《上市公司回购股份实施细则》，公司回购股份需在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售或注销。鉴于公司第二次回购股份出售期限与持有期限均已届满，期间公司股价未触及授权出售价格 9.42元（因公司注销首次回购股份导致总股本减少，2023 年经审计每股净资产相应调整为 9.42 元），公司未出售回购股份，建议公司履行回购用途变更决策程序，将 2021 年第二次回购的78,950,688 股股票全部注销。有关情况汇报如下：
一、公司第二次回购股份情况概述
2021 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式二次回购股份，回购资金总额不低于 4 亿元（含）、不超过 8 亿元（含），回购价格不超过7 元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月，回购用途为出售。
2021 年 5 月 18 日开始第二次回购股份，2021 年 6 月 22 日
回购股份结束，第二次累计回购股份 78,950,688 股，占总股本比例约为 3.50%，回购金额为 401,956,379.49 元。回购股份最高价
5.24 元/股、最低价 4.92 元/股，均价 5.09 元/股。2021 年 7 月 8
日发布第二次股份回购实施结果暨股份变动公告。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内（即
2024 年 7 月 8 日前）完成出售。
2024年4月19日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司回购股份出售计划的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式出售回购股份，实施期限为自发布出售公告
之日起 15 个交易日后至 2024 年 7 月 5 日，出售数量不超过
21,546,941 股（占当前公司总股本的 1%），出售价格根据出售时的二级市场价格确定，但下限不得低于公司最近一期经审计的每股净资产（因公司注销首次回购股份导致总股本减少，2023 年经审计每股净资产相应调整为 9.42 元）。截至目前，因公司股价仍未触及授权出售价格 9.42 元，公司未出售已回购股份。
二、变更第二次回购股份用途的原因和及合理性、必要性和可行性
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司为维护公司价值及股东权益所回购股份应当在披露回购期届满暨回购实施结果公告（即 2021 年 7 月8 日）12 个月后，依法采用集中竞价交易方式完成出售。若公司未能在回购股份完成后 36 个月内实施出售，回购的股份将依法
予以注销，公司注册资本将相应减少。
鉴于公司为维护公司价值及股东权益实施的第二次回购股
份出售期限与持有期限均已届满，期间公司股价未触及授权出售
价格 9.42 元，公司未出售回购股份，现拟将 78,950,688 股第二
次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注
册资本”。公司此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等法律
法规、规范性文件的规定。公司对已回购股份予以注销以减少注
册资本具有合规性、可行性，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
三、第二次回购股份注销后公司股本结构变动情况
股份性质 变动前 本次拟注销（股） 变动后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 0 / 0 /
二、无限售条件流通股 2,154,694,195 100.00% -78,950,688 2,075,743,507 100.00%
其中：回购专用证券账户 78,950,688 3.66% -78,950,688 0 0
1、拟用于出售 78,950,688 3.66% -78,950,688 0 0
三、股份总数 2,154,694,195 100.00% -78,950,688 2,075,743,507 100.00%
注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股本结构表为准。
四、变更第二次回购股份用途对公司的影响
本次变更第二次回购股份用途为注销以减少注册资本，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司债务
履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损
害公司利益及中小投资者权利的情形。第二次回购股份注销后，
不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
五、需履行的相关程序
1、公司已召开第八届董事会第五十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司变更第二次回购股份用途并注销的议案》，第八届董事会第五十五次会议同时审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
2、召开 2024 年第一次临时股东大会审议《关于公司变更第二次回购股份用途并注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
3、通知债权人，披露《关于注销第二次回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。
4、披露《关于注销已回购股份的公告》并办理注销登记。
5、办理工商变更登记。
六、结论
综上，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，建议公司履行相关程序将 2021 年第二次回购的 78,950,688 股股票全部注销。
议案二
关于修订公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 等相关法律法规及规范性文件，公司拟将存放在回购专用证券账 户的 78,950,688 股进行注销，并相应减少公司注册资本，据此对 公司章程进行修订，具体修改条款如下：
序号 修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第一章总则 第一章总则
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,154,694,195 元。 2,075,743,507 元。
第三章股份 第三章股份
第一节股份发行 第一节股份发行
2 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
2,154,694,195 股，全部为普通股。 2,075,743,507 股，全部为普通股。
议案三
关于海垦城建向银团申请不超过 38 亿元贷 款并由公司按股权比例提供担保的议案
海南农垦城建投资开发有限公司（以下简称“海垦城建”）系公司全资子公司北京城建（海南）地产有限公司（以下简称“海南公司”）的参股公司，持股比例 30%，负责开发建设三亚市中心城区抱坡片区 BP01-05/07/09 地块项目（以下简称“三亚抱坡项目”），项目预计总投资约 80 亿元。
为顺利推动抱坡项目的开发建设进度，海南公司与其他股东与多家金融机构沟通洽商，结合融资额度、综合成本、放贷条件等要素综合比选后，邮储银行三亚分行及平安银行海口分行的贷款条件较优，且均取得分行批复，海垦城建拟向由邮储银行三亚分行为牵头行，平安银行海口分行等为参贷行的银团申请不超过38 亿元的贷款，贷款期限 5 年，贷款需抵押抱坡项目土地使用权及在建工程，并由各方股东按股权比例提供担保。
为保证三亚抱坡项目顺利开发建设，公司拟同意海垦城建向上述银团申请不超过 38 亿元贷款并按股权比例提供连带责任保证担保。
议案四
关于公司拟注册发行中期票据的议案
公司目前中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）存续债务融资工具 158.50 亿元，其中定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）85.00 亿元，中期票据（以下简称“中票”）73.50 亿元。
公司于 2024 年 1 月注册 65 亿元中票批文，截至目前已发行
40 亿元，剩余 25 亿元批文拟于 7 月-8 月发行完毕，用于置换 4
月份偿还到期债务融资工具本息的自有资金和偿还 8 月份到期债务融资工具本息。
公司 2024 年 12 月至 2025 年 11 月将有 75.67 亿元债务融资
工具本息陆续到期。为满足公司生产经营发展的需要
查看PDF原文
