光大证券有限责任公司关于北京城建股份有限公司资产置换之关联交易的补充独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“北京城建”：指北京城建股份有限公司；
“城建集团”：指北京城建集团有限责任公司；
“本次资产置换”：指北京城建股份有限公司将其建筑施工类资产与北京城建集团有限责任公司房地产类资产之间的置换；
“报告人”：指光大证券有限责任公司；
原独立财务顾问报告：指光大证券有限责任公司于2001年3月27日出具的《独立财务顾问报告》；
“元”：指人民币元。
二、绪言
报告人接受委托，担任北京城建资产置换的独立财务顾问，并于2001年3月27日为北京城建资产置换出具了《独立财务顾问报告》（3月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》）。
北京城建与拟置出的下属九家控股子公司及城建集团于2001年4月16日签署协议，就本次资产置换方案中关于资产置换差额的抵补及有关事宜进行了约定。报告人本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对该事项进行了调查，可以向股东提供该事项的基本情况，并以第三者的角度发表独立意见。报告人声明：本报告系原独立财务顾问报告的补充文件，报告人在原独立财务顾问报告中的有关声明及假设前提在本报告中同样适用。
三、有关事实
（一）有关背景
2001年3月22日，北京城建召开董事会，通过了与城建集团进行资产置换的有关决议，并于3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》就本次置换进行了信息披露。3月26日，报告人为本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》。
根据董事会审议通过的《资产置换方案》及《资产置换协议》，北京城建置出资产价款为233，916.79万元，置入资产价款为107，780.16万元，置出、置入资产价款差额126，136.63万元，拟由城建集团采取承担北京城建所欠银行借款的方式或以现金予以抵补，该抵补应与本次置换同时完成。具体操作形式如下：
1、将贷款人由股份公司变更为置出的控股子公司；
2、将贷款人变更为集团公司；
3、在贷款变更存在困难时，则由集团公司贷款偿还置换差额。
（二）协议内容
北京城建与所属拟置出的九家控股子公司及城建集团签定协议，规定资产置换差额按以下三种方式抵补：
1、北京城建所欠银行借款由拟置出的九家控股子公司承担
北京城建在交通银行北京东单支行贷款5亿元人民币（合同签定日期：1999年11月10日；合同编号：京交银1999贷字995600号），由拟置出的9家控股子公司承担偿还义务，明细情况如下：
单位：万元
序号 控股子公司名称 承担金额
1 北京城建一建设工程有限公司 9，000
2 北京城建二建设工程有限公司 9，000
3 北京城建三建设工程有限公司 4，600
4 北京城建四建设工程有限责任公司 3，000
5 北京城建五建设工程有限公司 7，000
6 北京城建七建设工程有限公司 5，500
7 北京城建八道桥工程有限公司 5，000
8 北京城建亚泰建设工程有限公司 5，500
9 北京城建地铁地基市政工程有限公司 1400
上述贷款变更事项已获得交通银行北京东单支行具函同意。
2、北京城建所欠银行借款由城建集团承担
北京城建所欠建设银行的下述两项借款由城建集团承担：（1）2000年10月30日签订、合同编号为2000年营信4字第08号《借款合同》项下13，000万元人民币的借款。
（2）2000年12月27日签定、合同编号为2000年营信4字第16号《借款合同》项下27，000万元人民币的借款。
上述贷款变更事项已获得中国建设银行北京市分行具函同意。
3、城建集团以现金形式抵补资产置换剩余差额
上述贷款变更后，资产置换差额剩余36，136.63万元人民币由城建集团以现金的方式支付于北京城建。城建集团已具函承诺上述事项。
协议另外约定：银行借款的转移手续、城建集团向北京城建支付现金的手续，须在资产置换实施日起60日内完成，如在该限期内不能完成转移手续或履行支付义务，则北京城建有权解除《资产置换协议》并要求城建集团支付5000万元违约金，或与其另行协商抵补办法，并要求其支付5000万元违约金。
四、独立财务顾问补充意见
报告人认为，北京城建与拟置出的九家控股子公司及城建集团签定协议，采用三种方式对置换差额予以抵补，并获得了有关银行的同意意见及城建集团的承诺，使资产置换方案实施过程中有关事项得以具体规定，对全体股东公平合理。
五、备查文件
1、资产置换补充协议
2、中国建设银行北京市分行《关于对北京城建股份有限公司置换贷款事宜的复函》
3、交通银行北京东单支行《关于同意北京城建股份有限公司进行贷款转移的复函》
4、城建集团承诺函
5、北京市金诚律师事务所补充法律意见书
光大证券有限责任公司
2001年4月17日
