北京市金诚律师事务所关于北京城建股份有限公司资产置换的补充法律意见书
致：北京城建股份有限公司（以下简称北京城建）
就北京城建集团有限责任公司（以下简称城建集团）以划拨土地使用权与北京城建进行资产置换，及城建集团以承担北京城建所欠银行借款或以支付现金的方式抵补本次资产置换价款差额事宜，本所律师依据北京城建、城建集团提供的材料及本所律师对相关材料的审查，发表以下补充法律意见。
一、根据国土资源部国土资发［2001］44号《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》的有关规定，并经向北京市国土资源和房屋管理局有关部门征询意见，城建集团将其所拥有的划拨土地使用权依评估价格与北京城建的相关资产进行置换不存在法律障碍，由北京城建办理改变土地用途手续，按规定交纳土地出让金，变更土地使用权权属。
二、北京城建已与城建集团、一公司（依原法律意见书简称，下同）、二公司、三公司、四公司、五公司、七公司、八公司、亚泰公司、地铁公司等签订《资产置换补充协议》，约定：（1）城建集团承担北京城建所欠银行借款人民币40000万元；（2）其他公司分别承担部分北京城建所欠银行借款，合计人民币50000万元，由城建集团负担保责任；（3）城建集团向北京城建支付现金36136.63万元；（4）前述抵补须在资产置换实施日起60日内完成，否则城建集团将承担违约责任。
上述债务及相关担保的变更，已分别得到债权人中国建设银行北京市分行、交通银行北京东单支行的确认。未发现上述协议存在违反中国法律、法规及主管部门规定和损害北京城建及其中小股东合法权益的情形，未发现其履行存在重大法律障碍。
本补充法律意见书正本三份。
经办律师事务所： 经办律师：
北京市金诚律师事务所 庞正中
2001年4月16日
