附件二:
北京城建股份有限公司资产置换可行性分析报告
北京城建股份有限公司（以下简称公司）成立两年来，经营和收益状况总体上保持了平稳的发展态势。公司属于建筑业，有研究报告显示，建筑业在我国仍属于朝阳产业，还有较大的发展空间；但同时，建筑业又是劳动密集型产业，技术含量较低，市场竞争激烈。目前公司虽然收益稳定，但着眼未来，行业的内在约束使公司无法获得持续性快速发展。公司控股股东-----城建集团是北京市承担市政建设和建筑施工的大型企业，拥有一批质地较好的房地产项目储备，但后续融资能力不足，难以满足房地产项目对于巨额资金的需要。为体现集团公司对于公司的扶持，同时利用公司融资优势实现项目效益的最大化，经集团公司与公司协商，决定进行资产置换，将公司建筑施工业务与集团房地产业务相置换（以下简称本次置换）。
具体思路是，将公司建筑类业务、资产与集团公司房地产类业务、资产进行置换，使集团公司对建筑业务统一管理，强化集团公司以建筑业为核心主业的功能定位；公司退出建筑施工业务，置换进流动性强、变现快的房地产业务，在以房地产为主业的基础上，充分发挥公司投融资功能，积极开展资本运作，实现可持续快速发展。
目前，国家证券监管部门对上市公司从事资产置换持鼓励态度。公司本次资产置换属于一种主动型自我重组行为，不涉及股权和管理权的重大变更，这对本次置换的成功实施是一种可靠的保障。为详细分析本次置换对公司的利弊，提供决策依据，现对本次置换进行可行性分析如下。
一、本次置换的内容
（一）置出资产包括：本次置换出的资产及有关负债包括以下几部分（截止2000年12月31日）：
1、股份公司拥有的16家建筑施工企业的投资权益36,962.33万元。
2、股份公司拥有的建筑施工类资产及相关负债（包括总承包部和盾构分公司），包括固定资产21,265.80万元、流动资产74,670.64万元、其他资产87.96万元，相关负债16,203.40万元。
3、控股子公司占用股份公司资金114,273万元。经评估上述置出资产净值总计233,916.79万元。
（二）置入资产
置入资产包括集团公司拥有的北京城建工程承发包有限公司100%的股权、大柳数开发项目、集团公司拥有的北京城建房地产开发有限公司31.5 %的投资权益及部分现金。
经评估上述资产总计107,780.16万元。置出、置入资产差额126,136.63万元，即置出资产超出置入资产部分，拟由城建集团采取承担本公司所欠银行借款的方式或现金予以抵补。
二、本次置换的必要性
（一）通过本次置换，可以使公司转换主业，获得一个更好的产业发展环境。公司属于建筑业，建筑业是为社会生产和消费提供建筑产品的产业。从理论上说，随着我国经济发展水平的不断提高，对建筑业的总体需求也将不断增加。但另一方面，国民经济运行及各产业内部的供求关系演变、发展有其内在的规律，从长期的意义上进行抽象的总量分析对于研究某个产业的竞争和发展环境并无意义。从建筑业的情况看，我国建筑市场经历了十几年粗放型的快速发展，目前已接近于饱和状态。几年来，我国为刺激内需、拉动经济增长，实行扩张性的财政政策，大力发展基础设施建设，客观上给建筑业的发展带来了机遇。但国家利用财政扩张政策及发债的方式进行基础设施投资必然有一定限度。据国务院发展研究中心有关研究报告，2000年我国国民经济增长速度在1999年止跌趋稳的基础上，出现了稳步回升势头，据统计，全年国内生产总值按可比价格计算比上年增长8%。但各行业增长情况很不均衡，大致可分为四类：快速增长行业、较快增长行业、低速增长行业和负增长行业。其中建筑业属于低速增长行业，仅比呈现负增长的煤炭行业略好。2000年，建筑业完成总产值11759.2亿元，比上年增长5.4%，不论相对于8%的总体经济增长率，还是建筑业前10 多年的平均增幅，均属于较低水平。着眼未来，不排除建筑业总量上随着国民经济的发展也会相应有所增长，但其增长速度则完全有可能继续低于整体经济平均的增长水平，这对于本公司来说，不能不说是一个较大的产业环境制约。
伴随着产业总容量增长的趋缓是产业内部激烈的市场竞争。建筑业是一个技术含量相对较低的劳动密集型产业。众所周知，我国是一个劳动力过剩的国家，这一基本国情决定了建筑市场必然是一个竞争日趋激烈的市场。激烈的市场竞争导致了建筑业基本上处于微利状态，大型建筑企业只有靠大规模的业务量支撑效益；而小企业则千方百计压缩成本，甚至以牺牲工程质量为代价以维持运营。本公司作为大型建筑企业，即是靠“规模取胜”，以60多亿的总资产规模、1万多人的员工数量参与建筑市场竞争。2000年公司净利润为14,729.26万元，但考虑到公司673,937.69万元的总资产规模、720,843.16万元的业务收入水平，公司的资产收益率和业务盈利能力实际上都处于较低水平。我国加入WTO以后，建筑施工行业作为一般竞争性产业将向外资开放，公司将直接面临来自国际大型建筑承包商的市场竞争。公司综合经济实力和技术力量在国内属于领先地位，但与国外竞争者相比，公司的这一优势将在很大程度上弱化，公司承揽大型、高档建筑施工项目的能力将面临较大的竞争压力。综上所述，公司面临国内外双重竞争，即国内低成本的竞争和国外技术与实力的竞争，发展前景有较大不确定性。
公司作为公众企业，面临着不断增加盈利、提高股东回报的社会压力，而建筑业的属性和特点，对公司发展构成了客观的制约；并非建筑业已使公司无发展的余地，而是说，公司从事建筑业，依靠目前的业务规模、通过微利经营维持现状尚需付出极大努力，要实现持续性的、快速的发展面临的困难实在太多。因此公司要追求持续、快速发展，不断提高股东回报水平，客观上需要调整产业结构，及时转向发展空间大、收益水平高的行业。
房地产业（尤其是住宅业）是目前我国扶持和鼓励发展的产业。与建筑业形成鲜明对比的是，经过1994—1999年的持续低迷，目前我国房地产业已走出低谷，步入复苏和逐渐繁荣的周期性发展阶段，并开始呈现快速发展之势。通过本次置换，公司可以进入房地产业，可以获得更有利的产业发展环境。
（二）通过本次置换，可以充分发挥公司作为上市企业的投融资功能，开展资本运作，实现发展方式的转变。
公司作为上市企业，拥有强大的资本融通能力和投资功能。建筑业虽也需要大量的资金投入，但由于建筑业内部竞争已经饱和，公司目前资金的滚动、流转基本上处于平衡状态，业务扩张相对困难，并无对巨额资金的需要；因此公司强大的融资、投资能力无法发挥，也无法服务于提升公司价值、增加股东利益的需要。
资本运作是上市公司实现快速发展的重要手段。但公司所在的建筑业属于劳动密集型产业，公司下属公司及分支机构十几家，员工逾万人，日常管理工作极为繁重，不利于公司开展资本运作，实现股东收益最大化。
房地产业属于资本密集性产业，资本是房地产业发展最重要的要素。公司拥有强大的资本优势，投资房地产有着得天独厚的优势；同时，由于房地产类资产变现性强，有利于公司开展资本运作。综上所述，公司在寻找新的发展方向时，房地产业应是良好的选择之一。
（三）资产置换有利于公司减少经营风险，提高经济效益。
公司在管理层和全体员工的艰苦努力下，几年来基本保持了稳定的业绩；但通过对公司财务状况的分析，可以发现公司经营状况并不乐观。 单位:万元
2000年 1999年 1998年
净利润 14729.26 13351.83 13088.96
净资产 143995.65 151024.58 138181.69
负债 497281.89 301111.68 170241.56
总资产 673937.69 452136.26 308423.26
应收帐款 262530.97 132205.08 81199.06
资产负债率 73.7% 66.6% 55.2%
主营业务收入 720843.16 587555.32 488986.28
主营业务收益率 2.0% 2.3% 2.7%
从上表可以看出，1998-2000年，公司净利润、主营业务收入和总资产均呈逐年递增趋势，但增幅极不平衡。净利润累计增幅为12.5%；但同期主营业务收入累计增幅为47.42%，总资产累计增幅为118.51%。
上述指标说明了，公司维持净利润的一定增长幅度（12.5%）需要大得多的业务增长幅度作为支撑(47.42%)，即公司主营业务的盈利能力实际上处于不断下降之中。由于建筑业市场竞争激烈，公司主营业务日渐处于微利经营状态，这对于公司业绩提高形成较大的影响。
上述指标还说明了,公司业务收入的增长（47.42%），实际上是以总资产更大规模的膨胀(118.51%)为代价。这意味着公司资产利用效率在逐渐降低。
公司资产利用效率的降低,可以从如下两方面得到充分说明:首先，从资金占用的角度看，公司应收帐款的迅速增加是造成公司资产利用效率降低的主要原因。从1998-2000年，公司应收帐款从81,199.06万元增加到262,530.97万元,增长了223.32%,远远超出同期总资产的增幅（118.51%）；应收帐款占总资产的比例也由1998年的26.33%增加到2000年的38.95%,这直接导致了公司资产利用效率的降低。由于公司建筑业市场竞争激烈，行业秩序混乱，工程拖欠的现象越来越严重，所以公司应收帐款迅速增加。
其次，从资金来源的角度看，公司资产规模的膨胀主要来源于公司负债资金的不断增加。1998-2000年，公司总资产增加了365,514.43万元,同期公司负债增加了326,551.27,占总资产增加额的89.34%；而公司净资产仅仅增加了38,963.15万元，占总资产增加额的10.66%。由此可以看出，公司总资产的增加基本上是由负债资金的增加引起的，这导致公司资产负债率不断提高，大大增加了公司经营的财务风险。
由上述分析可知，公司净利润从绝对数额看虽有所增长，但这种增长的背后潜伏了极大的经营隐患和风险：
一方面，公司净利润的增长完全是由于公司业务规模的快速扩张造成的，由于公司主营业务盈利能力不断降低，公司盈利对于业务量及其增长有着严重的依赖。目前公司作为北京市大型建筑企业，依赖城建集团雄厚的综合实力及政策影响力背景，在项目承揽方面享有诸多优势；但如果公司未来业务量不能继续增长或出现下降，公司的盈利能力将受到直接的威胁。
另一方面，由于建筑业拖欠工程款现象日益严重，公司支撑同样的业务量所需要的资产规模越来越大；公司在筹措资金来源时面临着两难选择，如果采用股本融资，则势必大大摊薄原有股东的收益水平，如果采用债务融资，则会加大财务风险。公司的实际选择是通过负债融资的方式筹措资金，这造成公司资产负债率不断提高，至2000年已高达73.7%（为合并报表数据，母公司资产负债率为59.2%,也属于较高水平），这使公司财务风险大大增加。公司在发行股票并上市之初，得益于巨额股本资金的到位，公司资产负债率为55.2%；至2000年,公司盈利虽然增长了12.5%，但公司低负债率的优势已经损失殆尽，公司利用财务杠杆增加盈利的潜力已被完全消耗，日后若再有资金需求，继续举债的能力将大受限制。
综上所述，公司近年来净利润指标虽然保持了稳中有升的态势，但公司为维持这一业绩水平所付出的“代价”极大。预测将来，考虑到建筑业已进入“低速成长”阶段等产业环境因素，公司业绩继续增长的潜力已很小
