附件一：
北京城建股份有限公司资产置换方案
北京城建股份有限公司作为上市企业，为充分发挥投融资功能，调整公司产业结构，实现持续、健康和快速发展，确保股东利益最大化，并为北京及国内房地产行业的发展作出贡献，根据中国证监会关于上市公司实施资产置换的有关规定，公司拟与控股股东———北京城建集团有限责任公司进行资产置换，现将有关情况汇报如下：
一、本次资产置换双方的基本情况
本次资产置换是北京城建股份有限公司（以下简称股份公司）将其建筑业务和资产与其控股股东———北京城建集团有限责任公司（以下简称集团公司）所拥有的房地产业务和资产之间的置换。
股份公司成立于1998年12月，主要从事建筑施工业务，截止2000年12月31日，公司总资产35.38亿元，净资产14.40亿元（母公司数据）。
集团公司是股份公司的控股股东（控股比例为75%），成立于1983年，是国家大型企业集团试点单位，并名列国有企业500强、国际225家大承包商之一，主要从事工业与民用建筑、市政工程、地下铁道、高速公路、深基础工程、机场工程、长输管线等工程施工及房地产开发、工业生产等多种业务，目前下属企业180家，总资产130亿元。
二、本次资产置换的目的
本次资产置换的目的是，通过股份公司建筑业务和集团公司房地产业务的置换，使集团公司和股份公司对各自产业发展和经营模式予以重新合理定位。其中，股份公司淡出建筑行业，在将房地产开发经营作为主业重点加以发展的同时，充分发挥上市公司所具有的强大的投融资功能，利用目前我国调整金融市场结构和扶持高科技产业的有利历史时机，大力开展资本运营，在审慎研究和科学决策的前提下积极开拓金融、高科技等产业，促进公司持续快速发展，提高公司市场价值，促使股东收益最大化；集团公司则有步骤地退出房地产行业，全面接收股份公司置入的建筑类业务和资产，利用多年积累的丰富的建筑行业开拓和管理经验，对建筑类业务进行集中管理，统一运作，突出和强化以建筑业为核心主业、开展产业运营的功能定位。
股份公司目前属于建筑行业，有研究报告显示，建筑行业在我国仍属于朝阳产业，还有较大的发展空间；但同时，建筑行业又是一个技术含量相对较低的劳动密集型产业。众所周知，我国是一个劳动力过剩的国家，这一基本国情决定了建筑市场必然是一个竞争日趋激烈的市场。股份公司在管理层和全体员工的艰苦努力下，几年来基本保持了稳定的业绩；但着眼未来，建筑行业的内在约束使股份公司难以实现持续、快速的发展，尤其是公司在生产经营中长期面临着巨额工程款拖欠问题的困扰，更使公司资金及业务运作困难重重。因此，股份公司作为公众企业，要加快企业发展、不断提高股东收益水平，客观上需要突破建筑行业的制约，并对自身产业定位作出调整。此外，股份公司作为上市公司，有着强大的资本融通能力和投资功能，建筑行业虽也需要大量的资金投入，但由于建筑行业竞争已经饱和，公司目前资金的滚动、流转基本上处于平衡状态，业务扩张相对困难，并无对巨额资金的需要；因此股份公司强大的融资、投资能力无法发挥，也无法服务于提升公司价值、增加股东利益的需要。
房地产业（尤其是住宅业）是目前我国扶持和鼓励发展的产业。经过1994—1999年的持续低迷，目前我国房地产业已走出低谷，已步入复苏和逐渐繁荣的周期性发展阶段。根据国家权威部门统计，自去年以来，我国房地产市场价格呈逐步盘升趋势。房地产业属于资本密集性产业，资本是房地产业发展最重要的要素。股份公司拥有强大的资本优势，在寻找新的拓展方向时，房地产业应是良好选择之一；同时房地产业和建筑业相关性较高，由建筑业转向房地产业从管理、经营方式等方面障碍较小，股份公司由建筑业转向房地产业也是适宜的。
房地产业是集团公司重点发展的产业，目前拥有数十个开发项目（在京独立开发项目），但由于集团公司作为国有独资有限责任公司，其融资能力仅限于银行借款等方式，在满足房地产开发项目的巨额资金需要方面有一定限制，客观上也需要资金扶持。在建筑业务方面，集团公司在1998年以建筑类业务及资产作为出资募集设立股份公司时，虽然建筑类业务和资产的生产经营主体均投入了股份公司，但集团公司仍保留了部分建筑业务功能，在置入股份公司建筑业务后，集团公司仍可以发挥其在建筑行业拥有的多种资源优势，获得相对稳定的投资回报。
综上所述，通过股份公司建筑业务和资产与集团公司房地产业务和资产的置换，可以使股份公司与集团公司充分发挥各自优势，使各自产业领域和发展模式予以重新定位，并可使双方的资源配置都得到极大的优化。一方面可使股份公司运用强大的投、融资能力分享我国房地产行业（及后续的金融、高科技等产业）发展所带来机遇，提高股东回报，促使公司市场价值和股东收益的最大化；另一方面也使集团公司获得了一块相对稳定的业务和利润来源，实现可持续发展的目标。
三、资产置换的原则
1、合法性原则
资产置换将严格按照国家法律法规及中国证监会的有关要求操作，保证置换方案在各方面合规、合法。
2、服务于股份公司及集团公司整体发展战略调整的需要
资产置换将根据资产置换双方发展战略调整的要求，设计、组织和实施置换方案。
3、公平、公正的原则
资产置换涉及社会公众投资者、股份公司及其附属公司、集团公司及其附属公司、债权人及其他第三方利益，因此置换方案应力求公平公正，保护各当事人正当利益不受侵害。
4、确保股份公司上市地位不受损害
资产置换应保证股份公司具备持续经营能力，并与集团公司在人员、资产、财务上分开，实现规范运作，并确保其上市地位不受损害。
5、确保股份公司后续融资工作顺利进行
资产置换应具有前瞻性，需为股份公司后续股权融资计划的顺利实施创造有利条件，并规避可能造成后续融资重大障碍的事项。
6、维护股份公司市场及社会形象
资产置换应充分考虑股份公司产业转轨的影响，促使市场投资者及有关各方对本次业务有良好评价，并使股份公司市场及社会形象予以良好的重新定位。
四、资产置换内容本次资产置换前股份公司的产业结构如下图（见下页）。
（一）置出资产包括：本次置换出的资产及有关负债包括以下几部分（截止2000年12月31日）：
1、股份公司拥有的16家建筑施工企业的投资权益36,962.33万元。
2、股份公司拥有的建筑施工类资产及相关负债（包括总承包部和盾构分公司），包括固定资产21,265.80万元、流动资产74,670.64万元、其他资产87.96万元，相关负债16,203.40万元。
以上数据摘自北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2001）第0520号审计报告。经中和会计师事务所有限责任公司编号为和评报字2001第4015—1号报告评估，上述资产净值为119,643.79万元。
3、控股子公司占用股份公司资金114,273万元。上述置出资产净值总计233,916.79万元。
（二）置入资产包括：
1、集团公司全资拥有的北京城建工程承发包有限公司该公司成立于1991年，注册资本5030.92万元，经营范围为：承发包市政建设工程及房屋配套工程，房地产开发经营，建筑技术咨询等。该公司资产负债率较高的原因主要是公司有部分预售房款未确认为收入、公司部分资产未反映在报表中、资产增值因素未予考虑等。
该公司已完成的房地产项目有：牡丹园、望京新城（部分）、知春里等，目前正在组织实施北苑家园开发项目。
北苑家园（原来广营小区）位于亚运村北，占地面积103.78公顷，规划总面积217万平方米，项目总投资约需64亿元，共分8期开发，计划至2005年开发完毕。该项目已经京证地字（93）157号、（93）市规字143号、京房内证字第651号、京朝国用地字第000098号（95年）等文件批准。该项目属于市政拆迁配套房地产开发项目，土地性质为划拨，其中部分用地已按出让办理。集团公司目前正在开发二、三期工程，已开工30多栋，其中305---308和311楼1—8层已领取销售许可证，总面积74364平方米。截止2000年底，已投入资金12.13亿元，其中征地拆迁等费用5.33亿元，土建费用6.8亿元。
承发包公司目前主要资产项目如下表：
序号 项目 计量单位 数量 金额(万元) 备注
一长期投资 2515.00
1 青岛京城房地产公司 500.00 占股100%,另有借款646.1万元
2 威海新时代房地产公司 200.00 占股50%,另有借款13.2万元
3 北斗商厦** 200.00 占股25%
4 德胜投资公司 1500.00 占股30%
5 宏城物业公司** 10.00 占股10%
6 城建广告公司 15.00 占股10%
7 城承物业公司 45.00 占股90%
8 腾宇拆迁公司 45.00 占股22.5%
二固定资产 5269.60
1 车辆 辆 7 63.90 帐面净值
2 商业用房 平方米 7471.30 2521.00 帐面净值
3 办公楼 平方米 3568.90 589.00 帐面净值
4 职工住宅** 平方米 9666.0 61569.5 帐面净值
5 牡丹园土地 平方米 4656.6 479.20 帐面值
6 立水桥东土地** 平方米 6666.00 13.00 帐面值
7 办公及其他固定资产 台件 43 34.00 帐面净值
三其他资产
1 公司在威海购房 平方米 1287.76 210.00 现房有产权证
四工程项目
1 北苑家园 125221.00 总投入
2 大柳树
五帐外资产**
1 幼儿园 平方米 3567.8 占地1534.7平方米
2 门诊部平方米 1290.2 占地639.7平方米
3 北苑拆迁户住楼房3栋 平方米 12676.2 公司有产权证
4 罗庄拆迁户住楼房4栋 平方米 33097.9 公司有产权证
5 牡丹园拆迁户住楼房7栋 平方米 19744.5 公司有产权证
6 永泰小区拆迁户住楼房 尚未过户
7 花家地拆迁户住楼房 尚未过户
注：上述资产项目加**号部分，即长期投资项下的
