光大证券有限责任公司关于北京城建股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
″北京城建″：指北京城建股份有限公司；
″城建集团″：指北京城建集团有限责任公司；
″本次资产置换″：指北京城建股份有限公司将其建筑施工类资产与北京城建集团有限责任公司房地产类资产之间的置换；
″本次关联交易″：由于北京城建集团有限责任公司是北京城建股份有限公司的控股股东，持有北京城建股份有限公司75％的股份，本次资产置换为关联交易；
″报告人″：指光大证券有限责任公司；
″评估基准日″：指2000年12月31日；
″元″：指人民币元。
二、绪言
光大证券有限责任公司接受委托，担任北京城建股份有限公司本次资产置换之关联交易的独立财务顾问。报告人本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次资产置换的关联交易进行了调查，向股东提供本次资产置换及所涉关联交易的基本情况，并以第三者的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规和规章的要求，依据北京城建董事会决议、北京城建与城建集团签定的《资产置换协议》、各中介机构提供的有关报告或文件等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
同时，报告人特作如下声明：
1、报告人与本次资产置换活动及有关各方无任何利益关系。
2、报告人仅就本次资产置换涉及的关联交易基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见，并不对会计、审计、资产评估的方法及其结论发表意见。
3、报告人提醒投资者注意，本报告不构成对北京城建股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
4、报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、报告人特别提醒北京城建全体股东及投资者，请认真阅读北京城建董事会发布的本次资产置换方案、关联交易公告、可行性分析报告及与本次关联交易相关的法律意见书及各项审计、评估报告。
三、本次关联交易双方概况
1、北京城建
北京城建（股票简称：北京城建，股票代码：600266）是上海证券交易所之上市公司，系由城建集团作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）305号文批准，北京城建于1998年12月9日在上海证券交易所上网发行人民币普通股10，000万股，1999年2月3日上市交易。法定代表人是佟永贵先生。经营范围：承担各种类型工业、民用、能源、交通、市政、地铁、公共建筑建设项目工程总承包；高速公路、燃气长输管线、航空港建筑施工；建筑装饰装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；技术开发、技术服务、信息咨询等。
截止2000年12月31日，北京城建总股本40，000万股，流通股10，000万股，总资产673，937．69万元，净资产143，995．65万元。2000年实现税后利润14，729．26万元，每股收益0．3682元，净资产收益率10．23％。
2、城建集团
城建集团是经北京市人民政府京政函（1996）53号文批准，于1997年6月19日由北京城建集团总公司改制设立的国有独资有限责任公司。法定代表人是佟永贵先生，注册资本为30201万元。主要经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售，机械施工，设备安装；承包本行业的国外工程和境内国际招标工程，向境外派遣本行业的工程、生产行业的劳务人员，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，开展″三来一补″业务；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁，仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材，零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理。
城建集团现持有北京城建30，000万股，占其总股本40，000万股的75％，为北京城建最大股东，因此城建集团与北京城建属于关联企业。
四、本次关联交易情况
（一）有关过程
北京城建于2001年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》发布了关于本次关联交易的《董事会会议决议公告》、《监事会会议决议公告》、《董事会关联交易公告》、《资产置换方案》、《关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明》、《与控股股东在人员、资产、财务上分开的具体实施方案》、《资产置换可行性分析报告》以及北京京都会计师事务所有限责任公司《北京城建集团有限责任公司专项审计报告》、北京市金诚律师事务所关于北京城建资产置换的《法律意见书》等文件。
（二）评估基准日与权益交割日
根据《资产置换协议》，本次资产置换的评估基准日为2000年12月31日，权益交割日为双方约定的置换资产控制权及其损益转移之日，即2001年4月30日。
（三）交易标的
1、北京城建置出资产
北京城建拟置出的资产包括以下几部分：
（1）股权类资产，包括北京城建拥有的16家建筑施工企业的投资权益共计36，962．33万元。该16家控股子公司有关情况如下：
单位名称 投资比例 帐面价值
（％） （单位：万元）
北京城建一建设工程有限公司 56.87 37，041，917.56
北京城建二建设工程有限公司 59.75 38，392，570.22
北京城建三建设工程有限公司 56.2134，138，094.70
北京城建四建设工程有限责任公司 58.35 59，368，195.87
北京城建五建设工程有限公司 58.78 36，778，980.04
北京城建七建设工程有限公司 65.36 29，606，072.01
北京城建八道桥工程有限公司 55.40 34，135，867.03
北京城建九建设安装工程有限公司 58.61 27，273，168.26
北京城建六工程有限公司 52.58 1，854，596.26
北京城建地铁地基工程有限公司 71.70 13，301，640.57
北京城建长城装饰工程有限责任公司 60.00 8，488，074.44
北京城建锅炉管道安装有限公司 52.83 6，503，966.82
北京城建亚泰建设工程有限公司 52.21 23，570，488.93
北京城建科鹏爆破有限责任公司 66.67 1，003，146.97
北京城建耐泰安建材有限责任公司 66.67 9，352，728.37
北京港源建筑装饰工程公司 51.00 8，813，804.69
369，623，312.74
（2）建筑施工类资产及相关负债（包括北京城建拥有的总承包部和盾构分公司），包括固定资产21，265.80万元、流动资产74，670.64万元、其他资产87.96万元，相关负债16，203.40万元。
以上数据摘自北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2001）第0520号审计报告。根据中和会计师事务所有限公司编号为中和评报字2001第4015－1号评估报告摘要，上述资产净值为119，643.79万元。
（3）现金类资产，为上述16家控股子公司占用北京城建的资金114，273万元。上述置出资产净值总计233，916.79万元。
2、北京城建置入资产
（1）城建集团拥有的北京城建工程承发包有限公司100％的股权
北京城建工程承发包有限公司成立于1991年7月22日，注册资本为5030.92万元。根据中和会计师事务所有限公司中和评报字2001第4015－2号评估报告摘要，城建集团拥有该项股权净值为71701.12万元。
（2）城建集团拥有的北京城建房地产开发有限公司31.5％的股权
该公司成立于1985年5月10日，注册资本15000万元。根据中和会计师事务所有限公司中和评报字2001第4015－3评估报告摘要，北京城建房地产开发有限公司截止评估基准日的资产净值为15，378.79万元，集团公司本次拟将所持该公司投资权益的31.5％，即4，844.32万元置入北京城建。
（3）城建集团拥有的房地产类资产
大柳树项目。该项目已取得北京市发展计划委员会京基字（2000）第0924号、北京市规划委员会（2000）规审字0983号文批准。根据中和会计师事务所有限公司中和评报字2001第4015－4号评估报告摘要，该项目评估价值为16，234.72万元。
（4）现金类资产根据北京城建一届二十三次董事会会议决议，2000年度北京城建拟按0.5元／股的比例分配现金红利，如分配方案获股东大会通过，城建集团按持股数额可分得现金红利15000万元，该笔资金作为城建集团资产置入北京城建。
上述资产共计107，780.16万元。（四）交易价格及支付方式
根据《资产置换协议》，北京城建置出资产价款为233，916.79万元，置入资产价款为107，780.16万元。
置出、置入资产净值差额126，136.63万元，拟由城建集团采取承担北京城建银行借款或以现金的方式抵补，该抵补应与本次置换同时完成。
（五）谅解事项
北京城建本次置入100％股权的北京城建工程承发包有限公司为城建集团与上海浦东发展银行2000年7月27日签定的编号为综20008001《综合授信合同》项下将产生的全部债权提供担保，其中所担保的主债权最高余额为该《综合授信合同》约定的最高授信额度即人民币90，000万元整，担保期限为2000年7月27日至2001年7月26日。北京城建与城建集团签定的《谅解备忘录》规定：自2001年3月22日起，城建集团不再使用该授信额度向上海浦东发展银行进行借款（双方确认已发生的借款余额为80，853.3485万元）；城建集团须于北京城建2000年度股东大会召开日之前，与上海浦东发展银行之间进行协商，解除北京城建承发包有限公司的上述担保责任。
五、本次关联交易的协议
北京城建一届二十三次董事会于2001年3月22日审议通过了《资产置换协议》，关联董事未参与表决，该协议须经北京城建股东大会审议批准后生效。
六、关于本次资产置换的基本评价
1、资产置换的必要性
北京城建属于建筑行业，随着我国国民经济的不断发展，建筑行业客观上仍具有较大的发展空间。但同时，建筑行业又是一个技术含量相对较低的劳动密集型产业，我国作为一个劳动力过剩的国家，建筑市场竞争日趋激烈，行业平均收益率处于较低水平。北京城建自募集设立以来，1998至2000年，净利润增长12.53％，但同期主营业务收入及总资产分别增长
47.42％和118.51％，主营业务盈利能力和资产利用效率呈逐步降低
