北京城建股份有限公司一届十五次董事会会议决议
暨召开1999年年度股东大会的公告
北京城建股份有限公司一届十五次董事会于2000年5月12日下午在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名(王亚忠董事因会缺席),全体监事列席了会议,佟永贵董事长主持了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下议案:
一、《关于提请股东大会授权董事会对外抵押、担保的议案》;
为了便于公司日常生产经营活动的开展,拟提请股东大会授权董事会决定公司有关担保、抵押的相关事宜,具体授权范围为:当公司对外单项担保、抵押事项不超过公司净资产的10％时,董事会有权根据股东大会的授权决定该担保、抵押事项。
二、《关于提请股东大会授权董事会进行非风险投资的议案》;
鉴于公司在经营发展过程中的实际需要,拟提请股东大会对董事会在非风险投资中的授权,具体如下:非风险投资运用资金总额不得超过公司净资产50％,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的20％。
三、《关于变更房屋租赁协议的议案》;
由于公司生产经营需要,2000年公司将租用集团公司房屋128,087平方米,拟重新签订租赁协议,约需支付年租赁费用38,561,923.00元。
四、《关于继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》;
五、《关于前次募集资金使用情况的说明》;
1、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]305号和证监发字[1998]306号文批准,本公司于1998年12月9日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股10000万股,每股发行价格8.43元,募集资金总额84300万元,扣除发行费用后,实际募集资金82900万元,截止1998年12月28日上述资金全部到位,并经北京京都会计师事务所有限责任公司以北京京都验字(1998)第028号验资报告予以审验。
2、前次募集资金承诺投资和实际投资情况对照表(截止日期:2000年4月30日)
单位:人民币万元
序号 募集资金承诺 项目计划
投资项目名称 投资额
序号 募集资金实际投资项目 计划投入 实际投入
募集资金 募集资金
1 出资组建北京地铁京 45000
通发展有限责任公司
1 投建来广营市政拆迁住宅小区一期工程 19800 19800
2 购置高速公路、地 15059
铁和建筑施工设备
2 购置高速公路、地铁和建筑施工设备 15059 15059
3 投建来广营市政拆 19800
迁住宅小区一期工程
3 投资“耐泰安”建筑材料生产线 1200 1200
4 投资DFS-2超高 1500
效减水剂生产线
4 补充流动资金 6191 6191
5 投资“耐泰安” 4500
建筑材料生产线
5 投资28000万元参与发起设立北京科 28000 28000
技园建设股份有限公司
6 投资建设钢结构加工厂 3000
6 受让集团公司持有的北京城建地铁地 4000 3998.2
基工程有限责任公司等4家公司股权
7 补充流动资金 6191
7 追加投资8650万元购置地铁盾构和 8650 1294.61
高速公路施工设备
8 总计 95050
8 总计 82900 75542.81
注:(1).按照《招股说明书》披露,原承诺投资项目资金缺口12150万元,计划通过银行贷款解决。
(2).实际未投入募集资金7357.19万元,系部分已签定合同未支付。
3、《招股说明书》中所承诺投资并已实际完成的项目
截止1999年12月31日,公司按照《招股说明书》中承诺投资并已实际完成的项目为:
(1)投建来广营市政拆迁住宅小区一期工程已建成并开始销售,1999年公司取得收益924万元,今年随着公司加大成品房的销售力度,将给公司带来预期的收益。
(2)购置高速公路、地铁和建筑施工设备项目全部完成,项目计划投资15059万元,实际投资15205.74万元,其中募集资金投入15059万元,自有资金投入146.74万元。该项目的实施保持了公司在高速公路、地铁、大型公共设施、高层建筑施工等方面的优势,提高了公司的综合施工能力和竞争能力。
(3)计划投资4500万元改建“耐泰安”建筑材料生产线项目,由于吸收其他股东入股,公司对该项目实际投入1200万元,其中股权投资1000万元,其他投资200万元,比承诺投资计划节约3300万元。目前该项目已经全部建成,并开始试生产,预计将在2000年产生收益。
(4)公司使用募集资金补充流动资金6191万元。上述四项共投入募集资金42250万元。
4、募集资金投资项目的变更情况
公司前次发行股票实际募集资金82900万元,按招股说明书承诺,已投入募集资金42250万元,与招股说明书承诺的募集资金投资计划差额40650万元。公司按规定程序对其中三个项目进行了变更,具体变更项目情况如下:
(1)出资组建北京地铁京通发展有限责任公司
项目原计划投入45000万元,由于北京市政府为了加快建设中关村科技园区和满足城市建设战略调整的需要,决定暂缓地铁“八通线”项目的建设,故出资组建北京地铁京通发展有限责任公司已不具备投资条件。根据以上实际情况,公司董事会经认真研究后,决定不再对该项目进行投资。
(2)投资DFS-2超高效减水剂生产线项目
项目原计划投入1500万元,由于该项目的实施条件发生了变化,项目原计划租赁使用的生产场地(即北京城建构件厂短向板车间)将根据北京市建设地铁5号线的需要,改作地铁盾构管片厂的生产场地,致使本项目目前没有合适的生产场所。同时高效减水剂等混凝土外加剂市场的竞争越来越激烈,为确保募集资金的投资效益,本着对股东负责的原则,公司董事会经认真研究后,决定不再对该项目进行投资。
(3)投资建设钢结构加工厂项目
项目原计划投入3000万元,由于该项目计划投资额较小只能形成简单钢结构加工的生产能力,不能进行各种高层、超高层钢结构建筑的加工。从目前的市场来看,简单钢结构加工的市场非常有限,特别是国庆50周年以后,过街天桥等简单钢结构加工将会逐渐减少,从而使简单钢结构加工面临较大的市场风险。根据以上实际情况,基于谨慎原则,公司董事会经认真研究后,决定不再对该项目进行投资。
经有关部门批准,并经公司一届十次董事会决议和1999年第二次临时股东大会审议通过,决定不再将募集资金投资于上述三个项目,同时为了提高募集资金的使用效率,决定将剩余募集资金40650万元的投向进行变更,分别投资于以下三个项目:
(1)投资28000万元参与发起设立北京科技园建设股份有限公司。
(2)投资4000万元受让北京城建集团有限责任公司持有的北京城建地铁地基工程有限责任公司等4家公司的权。
(3)追加投资8650万元购置地铁盾构和高速公路施工设备。
5、变更后的募集资金投资项目完成情况截止2000年4月30日,变更后的募集资金投资项目完成情况如下:
(1)投资28000万元参与发起设立北京科技园建设股份有限公司项目。
党中央、国务院关于加快建设中关村的决定,是继设立深圳特区、开发开放上海浦东新区之后,又一个关系到我国国民经济持续发展的重大决策。根据党中央和国务院领导的指示,北京市政府决定把中关村的建设与发展放在经济发展的先导地位。为此,北京市政府为加快中关村科技园区的建设而发起设立北京科技园建设股份有限公司,注册资本为163000万元。公司出资28000万元,占北京科技园建设股份有限公司总股本的17.17％。截止1999年12月31日公司实际出资5600万元;截止2000年4月30日,已按照出资协议完成全部投资。该项目预计将在2000年开始产生收益。
(2)受让北京城建集团有限责任公司持有的北京城建地铁地基工程有限责任公司等4家公司的股权。
根据公司发展战略,为了进一步理顺产权关系,减少关联交易,规范公司经营运作,提高公司整体盈利能力,公司决定使用募集资金4000万元受让北京城建集团有限责任公司所持有的北京城建地铁地基工程有限责任公司等4家公司的股权。截止2000年4月30日,已办理有关受让手续,实际使用募集资金3998.2万元。上述股权受让后,预计2000年可给公司新增利润850万元。
(3)追加投资8650万元购置地铁盾构和高速公路施工设备。
由于北京市政府已指定我公司进行地铁5号线试验段的施工,因5号线路经东单等繁华街区,将采用盾构暗挖技术。为保证优质高效完成该项施工任务和增强地铁5号线后续工程的竞标能力,公司通过技贸结合的方式投入剩余募集资金5000万元引进一套国外先进的地铁盾构成套施工设备(包括技术);同时投入剩余募集资金3650万元购置部分高速公路施工的关键设备。截止2000年4月30日已按购货合同支付设备购置款1294.61万元,剩余款项将按照合同规定,在所购设备到货并验收后支付。
6、投资项目的变更程序及其信息披露情况
1999年11月29日,公司召开一届十次董事会,审议通过了《关于变更地铁“八通线”等募集资金投资项目的议案》。本次董事会决议刊登在1999年11月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。1999年12月30日,公司召开1999年第二次临时股东大会,经投票表决,审议通过了公司董事会提交的《关于变更地铁“八通线”等募集资金投资项目的议案》,本次股东大会决议刊登在1999年12月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
公司董事会认为,公司前次发行募集资金使用正常,公司对《招股说明书》中所承诺的投资项目进行了投资,同时,对于变更募集资金投资项目,公司按要求履行了规定程序并及时进行了披露。公司在1998年年报、1999年中报和年报中,对募集资金的投向和完成情况进行了相应的披露。
六、《关于公司2000年公司增资配股预案》;
1、本次配股比例和配售股份总额
以公司1999年12月31日总股本40000万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,预计可配售股份总额为12000万股,其中:国有法人股股东可配售9000万股,其配售方式及配售数量将在征得有关股东意见后,提请股东大会审议;社会公众股股东可配售3000万股,以现金方式自愿认购。
2、配股价格及配股价格的定价方法
(1)配股价格拟定浮动范围为每股11-16元;
(2)配股价格的定价方法:①参考股票市场价格及市盈率情况;②募集资金投资项目的资金需求量;③不低于公司1999年报中公布的每股净资产值;④与配股承销商协调一致的原则。
3、配
