证券代码：600265 股票简称：ST 景谷 上市地点：上海证券交易所
云南景谷林业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
崔会军
王兰存
交易对方
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买涉及的崔会军等 4 名交易对方已出具承诺函，承诺：
本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息材料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部材料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目录 ......4
释 义 ......9
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概况......12
二、标的资产定价方式及交易价格......12
三、业绩承诺和补偿安排......14
四、本次交易构成重大资产重组......16
五、本次交易不构成重组上市......17
六、本次交易不构成关联交易......17
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍......17
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序......18
九、本次重组相关各方做出的重要承诺......20
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......28 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......28
十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......28
十三、信息披露查阅......29
重大风险提示 ......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、标的公司有关的风险......32
三、其他风险......35
第一节 交易概述 ......36
一、本次交易的背景与目的......36
二、本次交易决策过程和批准情况......38
三、本次交易具体方案......39
四、本次交易的性质......44
五、本次交易对上市公司的影响......45
第二节 上市公司基本情况 ......47
一、上市公司概况......47
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......47
三、上市公司控股股东和实际控制人概况......50
四、上市公司主营业务概况......52
五、上市公司主要财务数据......53 六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴
责的情况......54
第三节 交易对方基本情况 ......55
一、崔会军......55
二、王兰存......56
三、京保基金......58
四、技改基金......63
第四节 交易标的基本情况 ......70
一、标的公司基本情况......70
二、标的公司历史沿革......70
三、标的公司最近三年增减资、股权转让及资产评估情况......77
四、标的资产为股权的说明......80
五、标的公司产权及控制关系......82
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......83
七、主营业务发展情况......96
八、报告期经审计的主要财务数据......109 九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项...... 111
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况...... 111
十一、标的资产涉及的债权、债务转移...... 111
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 111
十三、标的公司重大会计政策及相关会计处理...... 115
第五节 交易标的评估情况 ......119
一、标的资产评估情况...... 119
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......172 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见......176
第六节 本次交易合同的主要内容......178
一、《股权转让框架协议》的主要内容......178
二、《<股权转让框架协议>之补充协议》的主要内容......184
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容......191
第七节 交易的合规性分析 ......197
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......197
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......200
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定......201 四、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条的相关规定......201 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的说明......201
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......202
第八节 管理层讨论与分析 ......203
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......203
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析......208
三、本次交易标的资产财务状况及盈利能力分析......231
四、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响......254
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......256 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析257 七、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划258
八、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响......258
九、本次交易成本对上市公司的影响......258
第九节 财务会计信息 ......259
一、标的公司的财务报表......259
二、上市公司最近一年及一期备考财务报告......263
第十节 同业竞争和关联交易 ......266
一、同业竞争......266
二、关联交易......267
第十一节 风险因素 ......277
一、与本次交易相关的风险......277
二、标的公司有关的风险......279
三、其他风险......282
第十二节 其他重要事项 ......283 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
......283
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......283
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......283
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......284
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......284
六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况......286 七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前 6 个月内买卖上市公
司股票的自查情况......287 八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资产重
组情形的说明......288
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......289
十一、并购重组摊薄即期回报的填补措施......290
第十三节 独立董事和中介机构对本次交易出具的意见......293
一、独立董事意见......293
二、独立财务顾问意见......294
三、律师意见......295
第十四节 本次交易的相关证券服务机构......
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