证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2022-065
云南景谷林业股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项进展暨签署《股权转让框
架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向崔会军、王兰存、
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）（以下简称“技改基金”）收购其合计持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，对汇银木业的审计和评估工作正在进行中，交易价格、业绩承诺金额将以审计、评估结果为参考依据，由各方协商确定并另行签署补充协议、盈利预测补偿协议等进行约定。
公司本次与上述各方签署的《股权转让框架协议》为附生效条件的协议，
本《股权转让框架协议》的生效条件最终是否能够达成存在不确定性。
本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组标准。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，需根据相关法律法规及《公司
章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息
披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为实现公司战略布局，提高公司持续盈利能力，公司拟以现金支付的方式收
购汇银木业共计 51%股权，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，公司已分别于 2022 年 7 月 29 日、2022 年 8 月
27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-058）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-063）。
经友好协商，公司拟向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金收购其合计持有的汇银木业 51%股权（其中崔会军、王兰存分别转让 20.792%的股权，京保基金转让 7.692%的股权，技改基金转让 1.724%的股权），并拟与其签署《股权转让框架协议》。
二、重组进展情况
2022 年 9 月 14 日，公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过了
《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》，同意公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署《股权转让框架协议》。
自公司首次披露筹划重大资产重组以来，各方均积极、有序推进本次重组的各项工作，公司正积极协调各方加快推进审计评估等相关工作。待相关工作全部完成后，公司将按照相关规定履行必要的决策和审批程序并披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定编制的重组报告书。
三、股权转让框架协议的主要内容
甲方：云南景谷林业股份有限公司
乙方：崔会军（乙方 1）、王兰存（乙方 2）、京保基金（乙方 3）、技改
基金（乙方 4）
协议主要条款如下：
（一）本次交易
1、各方同意，甲方以现金对价受让乙方合计持有的汇银木业 51%的股权，
其中乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分别向甲方转让汇银木业 20.792%、20.792%、
7.692%、1.724%的股权。
2、各方同意，本次标的股权转让为含权转让，标的股权对应的标的公司在
评估基准日前累积的公积金、未分配利润、资产增值、收益及重组过渡期内宣派的任何股利、股息、资产增值、收益等权益均归甲方所有。
（二）交易价格
1、甲方、乙方同意，标的股权的转让对价以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由
甲方、乙方协商确定（评估基准日为 2022 年 5 月 31 日）。
2、根据标的公司未经审计的财务报表及初步估值，标的公司整体估值暂定为 5.5 亿元，标的股权转让价格为按照本协议的约定确定的标的公司整体估值乘以 51%。
3、标的公司的审计和评估工作正在进行，标的股权的转让对价将根据审计、评估进行调整，具体由甲方、乙方协商确定，各方以签署本协议补充协议方式确定最终转让对价。
（三）股权交割和对价支付
1、股权交割
本协议生效后 10 个工作日内或甲方、乙方另行商定的期限内，乙方应当将标的股权过户给甲方，并积极配合并促使标的公司办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。
2、对价支付
（1）在本协议生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起 10 个工
作日内，甲方应当向乙方 3、乙方 4 支付全部股权转让款，向乙方 1、乙方 2 支
付第一期股权转让价款，具体金额为乙方 1、乙方 2 转让价款的 51%；
（2）在甲方聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》之日起 10 个工作日内，甲方向
乙方 1、乙方 2 支付第二期股权转让价款，具体金额为乙方 1、乙方 2 转让价款
的 35%；
（3）在甲方聘请的年度审计机构对甲方出具无保留意见的内部控制审计报
告之日起 10 个工作日内，甲方向乙方 1、乙方 2 支付第三期股权转让款，具体
金额为乙方 1、乙方 2 转让价款的 4%。若因乙方和/或标的公司原因导致甲方聘请的年度审计机构对甲方出具了无保留意见以外的其他意见类型的内部控制审
计报告，在标的公司按照甲方的要求对其内部控制问题整改完毕后甲方再向乙方1、乙方 2 支付第三期股权转让款；
（4）乙方 1、乙方 2 转让价款的剩余部分，具体金额为乙方 1、乙方 2 转让
价款的 10%，将作为本协议乙方 1 和乙方 2 对标的公司业绩承诺的保证金。如届
时乙方 1、乙方 2 完成业绩承诺，无需对甲方进行业绩补偿，则甲方在审议业绩补偿相关方案的董事会、股东大会（如需）审议通过该等方案后 10 个工作日内向乙方 1、乙方 2 支付完毕上述股权转让款。
3、支付方式
甲方根据本协议支付股权转让款时，应以人民币汇入以乙方各方名义开立的银行账户，乙方各方应在每期股权转让价款支付之前向甲方提供书面的收款账户。
（四）重组过渡期安排
1、标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由甲方指定并聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于甲方和标的公司合并报表日起的20 日内进行审计并出具专项审计报告。
2、重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由甲方、乙方 1、乙方 2 按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减少部分由乙方在上述专项审计报告出具之日起 15 日内以现金方式向甲方进行全额补偿（乙方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向甲方进行现金补偿），乙方 1、乙方 2 对于乙方各方上述补足义务承担连带责任。
3、本协议签署后至交割日前，乙方应保证标的公司（也包括其附属公司，在本款项下统称“标的公司”）：
（1）仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业务过程以外订立任何非常规的协议、合同、安排、保证、补偿或交易，前述正常和通常的业务指签署与刨花板、密度板生产、销售相关的原材料采购合同、销售合同（不限制合同金额），以及签署与刨花板、密度板生产、销售及标的公司日常运营相关的合同金额不超过 300 万元的设备采购、技术改造、资质维护、污染物处理等合同。甲方、乙方 1、乙方 2 同意，如前述约定与甲方聘请的内控咨询机构出具的《内部控制管理手册》、相关中国法律及证券监管机构的规定及要求
不存在冲突，则标的公司可以在业绩承诺期内沿用此等安排。
（2）不会签订或承诺签订导致标的公司的经营范围发生重大变化的合同。
（3）采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）。
（4）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系。
（5）不向任何人或实体（包括任何关联方）借款（除非事先获得甲方的同意），或借款给任何人或实体（包括任何关联方）。
（6）不会以收购、出资、增资等方式作出或同意作出任何股权投资。
（7）不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。
（8）不会增加、分割、减少、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金。
（9）不会宣派、支付股利或进行任何其他分派。
（10）不会在标的公司的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他担保权益，但为标的公司自身债务办理的抵押、质押事宜除外。
（11）不会变更现有合同，导致对标的公司的性质或经营范围产生重大不利影响。
（12）不会与任何股东或任何关联方超出标的公司现有的范围和条件达成任何新交易。
（13）不会与任何人员签署关于标的公司的托管合同、委托合同等涉及转移控制权的合同、协议。
（14）乙方承诺自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式在任何市场区域内从事、参与、投资或经营与标的公司、甲方构成同业竞争的业务。
（15）不会为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保。
（16）甲方和乙方共同对标的公司的经营行为进行监督。乙方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
（五）业绩承诺、补偿、超额奖励、减值测试
1、乙方 1 和乙方 2 同意对标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的年度归属
于母公司的净利润（本协议提及“净利润”，均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺，若本次交易未能在 2022 年度实施完毕，则乙方1 和乙方 2 的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。
2、乙方 1、乙方 2 承诺标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的年度业绩标
准和三年累计业绩标准如下：
2022 年至 2024 年三年累计实现的净利润不低于人民币 16,500 万元（以下
简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”），具体如下：
年度 目标净利润数
2022 年 人民币 4,200 万元
2023 年 人民币 5,400 万元
2024 年 人民币 6,900 万元
3、若标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则乙方 1、乙方 2应对甲方进行补偿。补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，甲方有权选择补偿方式。应补偿金额应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额＝（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺净利润数×本协议第
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