云南景谷林业股份有限公司董事会
关于周大福投资有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：云南景谷林业股份有限公司
上市公司住所：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号上市地：上海证券交易所
股票简称：ST景谷
股票代码：600265.SH
董事会报告签署日期：二零一九年一月四日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：云南景谷林业股份有限公司
上市公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号
联系人：王秀平
联系电话：0871-63822528
收购人：周大福投资有限公司
收购人办公地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
联系人：程霄
联系电话：010-65062381
独立财务顾问名称：平安证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心
61-64层
联系人：丁祥、王立
联系电话：021-20667733
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司参与本次要约收购相关事宜审议的董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义................................................................................................................................ 5
第一节序言................................................................................................................. 6
第二节公司基本情况................................................................................................... 8
一、公司概况........................................................................................................ 8
二、公司股本情况.............................................................................................. 10
三、前次募集资金的使用情况..........................................................................11
第三节利益冲突....................................................................................................... 13
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系.............. 13
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其
他企业兼职情况.................................................................................................. 13
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况.......... 13
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12
个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六
个月的交易情况.................................................................................................. 13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前
六个月的交易情况.............................................................................................. 13
六、董事会对其他情况的说明.......................................................................... 14
第四节董事会建议或声明....................................................................................... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况.......................................................... 15
二、董事会建议.................................................................................................. 24
三、独立财务顾问建议...................................................................................... 25
第五节重大合同和交易事项..................................................................................... 27
第六节其他重大事项................................................................................................. 29
一、其他应披露信息.......................................................................................... 29
二、董事会声明.................................................................................................. 30
三、独立董事声明.............................................................................................. 31
第七节备查文件......................................................................................................... 32
释义
上市公司、公司、本公司、景 指 云南景谷林业股份有限公司
谷林业、ST景谷
收购人、周大福投资 指 周大福投资有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
要约收购报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要
暨要约收购提示性公告》
本报告、本报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司董事会关于周大福投
资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《平安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司
独立财务顾问报告 指 要约收购云南景谷林业股份有限公司之独立财务顾
问报告》
本次部分要约收购、本次要约 指 收购人以《要约收购报告书》约定条件向除周大福投
收购、本次收购 资以外的景谷林业全体股股东发出的部分要约收购
重庆小康控股有限公司向小康控股及其一致行动人
前次要约收购 指 北京澜峰资本管理有限公司以外的景谷林业全部股
东所持已上市的流通股发出部分要约收购，预定收购
的股份数量为15,999,198股。
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节序言
2018年5月3日，因公司第二大股东杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式向相关方转让所持公司全部股份，且签署相关方与公司控股股东重庆小康控股有限公司进行了初步接触，可能发生涉及公司控制权变更的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，公司自2018年5月3日发布了《云南景谷林业股份有限公司重大事项停牌公告》。
2018年5月9日、2018年5月17日，公司分别发布了《云南景谷林业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，对涉及控制权变更事项进展情况进行了披露。2018年5月18日，公司发布了《云南景谷林业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南景谷林业股份有限公司股份转让事项的问询函>的回复公告》，并于当日发布了《云南景谷林业股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》。截至上述公告发布日，公司控股股东小康控股及其一致行动人并未与意向收购方签订任何意向性协议。
2018年6月25日，周大福投资召开其董事会，同意周大福投资向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份
