股票代码:600265 股票简称:ST景谷 编号:2018-077
云南景谷林业股份有限公司
出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易简要内容：2018年12月25日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“森达公司”或“乙方”）签订《资产转让合同》，合同约定将公司依法取得并合法拥有的位于景谷县钟益公路那腊小组旁登记号为景国用2004字085号的40488.5㎡综合用地及地上附着物厂房建筑、生产线机械设备（即：公司中密度纤维板车间（二车间）相关全部资产）（以下简称“二车间”）以2,600万元人民币的售价打包出售给森达公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次出售资产事项已经公司第六届董事会2018年第六次临时会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。本次交易对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。
一、交易情况概述
公司于2018年12月9日及2018年12月25日分别召开第六届董事会2018年第六次临时会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售中密度纤维板车间（二车间）资产的议案》，同意出售公司中密度纤维板车间（二车间）包括机器设备、土地及地上附着物等相关全部资产，并授权公司董事长在资产账面价值及评估价值的基础上，按照定价依据，以二车间固定资产总体出售价格不低于其相应资产账面价值或评估价值90%的价格，与交易对方协商确定最终
交易价格，在确定相关正式协议或合同后签字，并由董事长或董事长安排指定人员办理资产出售过户等相关事宜。（详情可见公司2018年12月10日、2018年12月26日披露于上海证券交易所网站公告编号为2018-071、2018-076的公告）
2018年12月25日，经过双方友好协商，公司与森达公司签订了《资产转让合同》（合同编号：JGLYSJFWB20181225-01），将公司依法取得并合法拥有的位于景谷县钟益公路那腊小组旁登记号为景国用2004字085号的40488.5㎡综合用地及地上附着物厂房建筑、生产线机械设备（即：公司中密度纤维板车间（二车间）相关全部资产）以2,600万元人民币的售价打包出售给森达公司。
二、交易标的的情况
1、标的资产名称：二车间相关固定资产。
2、标的资产财务账面状况
固定资产 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 减值准备金额
（元）
合计 82,199,893.2062,504,562.15 18,407,176.01 1,288,155.04
3、标的资产评估情况
公司已聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，评估方法主要为成本法。评估基准日为2018年9月17日。评估价值为2,821.92万元。（详情可见公司2018年12月22日披露于上海证券交易所网站的《云南景谷林业股份有限公司拟转让所持有的土地使用权、地上建（构）筑物及机器设备项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2389号））。
三、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：景谷森达国有资产经营有限责任公司；类型：有限责任公司（国有独资）；住所：云南省普洱市景谷威远镇人民路51号；法定代表人：鲁忠林；注册资本：肆仟捌佰叁拾叁万元整；成立日期：2008年01月29日；营业期限：2008年01月29日至2038年01月29日；经营范围：国有资产投资及经营管理。
2、交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、最近一年又一期的财务数据
截至2017年12月31日，森达公司的主要财务数据为：营业收入469,714.75元；净利润-27.16元；资产总额515,426,477.28元；净资产288,637,817.61元。
截至2018年9月30日，森达公司的主要财务数据为：营业收入174,757.26元；净利润11,148,273.95元；资产总额509,650,289.34元；净资产167,926,031.23元。
4、近三年生产经营情况
主要经营国有资产投资及经营管理。
四、转让合同的主要内容
转出方：云南景谷林业股份有限公司
法定代表人：蓝来富，系公司董事长
住址:云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号
受让方：景谷森达国有资产经营有限责任公司
法定代表人：鲁忠林，系公司董事长
地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县威远镇人民路51号
第一条、出售标的资产范围
第1.1条、本合同项下标的资产系指甲方向乙方出售的甲方依法取得并合法拥有的位于景谷县钟益公路那腊小组旁登记号为景国用2004字085号的40488.5㎡综合用地及地上附着物厂房建筑、生产线机械设备。
第1.2条、甲方出售的标的资产中，土地使用权终止日期为2053年11月4日止；地上附着物厂房、机械设备等属折旧处理，出售前处于停产状态，乙方可对建筑物和机械设备具体情况进行现场核实。甲方对土地及地上附着物厂房建筑、生产线机械设备统一进行打包出售。
第二条、标的资产出售价款
经双方协商达成一致，甲方以26,000,000.00元人民币（大写：贰仟陆佰万元整）的售价将标的资产打包出售给乙方。
第三条、标的资产出售价款的支付和权属登记的办理
本合同项下标的资产的出售价款的支付和权属变更登记按照以下进行：
第3.1条、乙方于本合同签订后三个工作日内向甲方支付标的资产出售总价款的30%（7,800,000.00元，大写：柒佰捌拾万元整）；办理完成权属变更登记后十五个工作日内再次向甲方支付标的资产出售总价款的40%（10,400,000.00元，大写：壹仟零肆拾万元整），剩余30%的价款（7,800,000.00元，大写：柒佰捌拾万元整）乙方于2019年3月30日以前向甲方付清。
第3.2条、支付方式：银行转账。
第3.3条、本合同签订后，甲方依据相关程序为乙方办理本合同项下土地使用权证过户手续和资产移交手续，以使乙方合法取得标的资产。
第四条、开票及税费负担
第4.1条、甲方在收到乙方支付的价款后20日之内按照国家有关法律法规的规定如实向乙方开具并提供增值税专用发票。
第4.2条、在本合同土地使用权证更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由双方依法各自承担。
第五条、资产的交付
甲乙双方共同委派人员对生产线机械设备进行清单验收并办理资产移交手续，在资产交付清单签字确认即为交付。
土地及地上附着物厂房建筑物以土地使用权变更手续办理完成为交付。
双方约定于2018年12月31日以前完成本合同项下所有资产的交付。
第六条、甲方的承诺与保证
第6.1条、甲方合法拥有标的资产，并拥有完全处置的权利，该标的资产的任一、部分或全部未设定抵押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利，未涉及诉讼、仲裁等形式的任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。
第6.2条、自本合同生效之日起至标的资产交付乙方之前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的资产的任一、部分或全部设定抵押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利。
第6.3条、甲方保证该标的资产无权利共有人。
第七条、双方的权利义务
第7.1条、甲方应当提供合法有效的土地权属及其相关材料，并配合乙方办理土地使用权属变更过户手续；
第7.2条、甲方协助乙方寻找本合同项下机器设备的购买意向人，协助做好机器设备的处置工作。
第7.3条、本合同签订后标的资产交付乙方之前，甲方应做好厂房、机械设备的安全维护措施。双方完成交付后，标的资产的安全维护由乙方自行负责；
第7.4条、乙方应当按照合同约定方式及时向甲方支付价款，否则应当承担违约责任；
第7.5条、自土地使用权证完成过户、厂房和机械设备完成交付并签字确认后，标的物所有权、收益、处分等权利归乙方所有，甲方不得以任何理由阻挠乙方行使权利；
第7.6条、自本合同生效后，甲方不得再将本合同项下任一、部分或全部标的资产过户给乙方以外的其他方或与乙方以外的其他方另行签署相关合同、协议或其他契约性法律文件。
第八条、违约责任
第8.1条、甲乙双方均须严格遵守本合同的约定，按照约定各自履行义务，否则构成违约。任何一方违约导致守约方损失的，守约方有权要求违约方承担全部损失，同时保留追究违约方法律责任的权利。
第8.2条、本合同生效后，乙方未按期足额向甲方支付标的资产转让价款的，以中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算未付部分的逾期利息，若逾期30日仍未向甲方支付，则甲方有权解除本合同。
第8.3条、本合同生效后，若甲方违反第六条承诺与保证项下情形之一的，乙方有权解除本合同。
第九条、不可抗力
第9.1条、本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括某些自然现象如地震、台风、洪水、海啸和战争、国家政策等社会现象。
第9.2条、本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的义务时，应在不可抗力发生之日起的七（7）日内通知本合同的其它方，并向其它
方出具由当地公证机关公证的不可抗力证明。
第9.3条、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律和本合同另有规定的除外。
第9.4条、如果因不可抗力的影响致使本合同中止履行15日或15日以上时，双方就是否继续履行合同进行协商。
第9.5条、若一方违约在先，不得以此后发生的不可抗力为由免除其责任。
第十条、法律适用和争议解决
第10.1条、本合同的订立、生效、履行、解释、修改、终止和争议解决等事项均适用中华人民共和国法律。
第10.2条、因本合同的订立、生效、效力、解释、履行产生的或与本合同有关的任何争议，本合同双方应友好协商解决。
如协商解决不成，双方均有权向普洱市中级人民法院提起诉讼。
第十一条、保密义务
本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及双方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关面需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
（1）为进行本合同拟交易而向投资者披露；
（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
（3）根据适用的法律的要求，向有关政府部门或者管理机构披露（包括但不限于甲方依法履行证券市场信息披露义务）；
（4）根据适用的法律的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
第十二条、合同文本及生效
