股票代码:600265 股票简称:ST景谷 编号:2018-020
云南景谷林业股份有限公司
出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月19日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）与景谷春林造林有限公司（以下简称“春林公司”或“乙方”）签订了《林木资产及林地使用权转让合同》，拟将公司依法取得并合法持有林地使用权证的49,382.87亩可采伐人工种植林地使用权及林地上森林、林木所有权、使用权等转让给春林公司。具体情况公告如下：
一、交易情况概述
公司于2018年3月23日及2018年4月16日分别召开第六届董事会第四次
会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于出售林地使用权及附属活立木
的议案》，同意公司以评估报告为价格基准对外转让部分林地使用权及附属活立木资产，并授权公司董事长确定购买方并与购买方签署林木转让和有关林地流转的相关协议和文件。（详情可见公司2018年3月24日、2018年4月17日披露于上海证券交易所网站公告编号为2018-009、2018-014、2018-019的公告）。 2018年4月19日，经过双方友好协商，公司与春林公司签订了《林木资产及林地使用权转让合同》（合同编号：JGLYFWB20180419-02），拟将公司依法取得并合法持有林地使用权证的 49,382.87 亩可采伐人工种植林地使用权及林地上森林、林木所有权、使用权等转让给春林公司。
二、交易标的的情况
（一）基本情况
本次出售的资产为景谷县碧安、民乐、永平、益智四个乡镇的 49,382.87
亩林地使用权，和在前述林地上的林木资产，总蓄积为329,758.00立方米，主
要涉及的树种为思茅松、栎类。该林地林木资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或妨碍权属转移的其他情况。
上述林地林木资产于2017年12月31日经审计的账面原值为11,090,327.33
元、已计提的摊销为2,416,797.65元、账面净值为8,673,527.68元。
（二）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估公司对涉及的林地林木资产进行评估工作，并出具了《云南景谷林业股份有限公司拟公开拍卖林木资产及林地使用权资产项目资产评估报告书》（中林评字﹝2018﹞54 号）。评估方法包括重置成本法、木材市场价倒算法、年金资本化法。（详情可见公司2018年4月11日披露于上海证券交易所网站的《2017年年度股东大会会议资料》的相关内容）。
三、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：景谷春林造林有限责任公司；企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册地：云南省普洱市景谷县永平路延线1幢201室；法定代表人：王新春；注册资本：壹仟万元整；经营范围：林木、竹子、经济林种植、采伐、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东为杨谨华（持股占比51%）、王新春（持股占比49%）。
2、交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、最近一年的财务数据
2017 年度，春林公司的主要财务数据为：营业收入 11,541,940.34 元；
净利润 -1,097,948.94元；资产总额 83,916,894.04元；净资产32,006,110.48
元。
四、转让合同的主要内容
出让方：【云南景谷林业股份有限公司】
法定代表人：【蓝来富】
住所：【云南省景谷县威远镇林纸路201号】
受让方：【景谷春林造林有限公司】
法定代表人：【王新春】
住所：云南省普洱市景谷县永平路延线1幢201室
1. 标的资产
第 1.1条 本合同项下标的资产系指甲方向乙方转让的甲方依法取得并合
法持有林地使用权证的49,382.87亩可采伐人工种植林地使用权及林地上森林、
林木所有权、使用权等（树种仅包含：人工种植的思茅松、西南桦），权利性质为用材林。
第1.2条 甲、乙双方一致确定，本协议签订之日起一个月内由甲乙双方共
同委托具备相应鉴定资质的中介机构进行实地测量后确认转让林地的四至界限、林地面积后，经双方确认无异议后签字盖章确认。委托中介的费用甲乙双方各自承担一半（乙方仅承担核实面积为49,382.87亩以内的一半费用，超出49,382.87亩部分的中介费，甲方承担）。
2. 标的资产的转让
第2.1条 甲方愿意将标的资产以本合同约定的条件和方式转让给乙方。甲
方应根据《公司法》的相关规定，召开董事会、股东大会会议形成标的资产的会议决议，相关公示公告信息、会议决议等文件，作为本合同的有效组成部分在附件中列明（详见附件清单）。
第2.2条 乙方愿意以本合同约定的条件和方式收购标的资产。
第2.3条 甲方系于【2000】年【12】月【6】日依法取得标的资产，使用年
限为【50】年，使用权到期日为【2050】年【12】月【6】日。本合同双方一致确认，甲方将标的资产的剩余年限全部转让给乙方。
第2.4条 乙方依据本合同取得的标的资产到期届满时，乙方将依据届时的
国家政策和法律法规的规定继续取得本合同项下标的资产。
3. 标的资产的转让价款、转让款的支付和权属登记
第3.1条 本合同双方在此确认，甲乙双方转让林权按 1,397.2456元/亩
计价(已经包括林地使用权及林地上森林、林木所有权、使用权等)，转让林地49,382.87亩，总价6,900万元（大写：人民币陆仟玖佰万元整）；如果与双方共同聘请的中介机构测量后实际亩数不符，以双方确认的中介机构测量的实际亩数乘以每亩单价1,397.2456元计算标的资产的转让总价款，多退少补。
第3.2条 标的资产如非人工种植的思茅松、西南桦林地的，不得纳入本合
同标的资产的范畴，不应作为甲乙双方最终结算价款的依据。
第 3.3条 本合同项下标的资产的转让价款的支付和权属变更登记按照以
下进度进行：
（1）本合同项下标的资产转让预付款为转让总价款的20％。该笔费用分两
次付清。本合同签订后，乙方在3个工作日内向甲方支付预付款￥10,000,000.00
（大写：人民币壹仟万元整）；在甲、乙双方签章确认第三方机构测量面积后，7个工作日内，乙方向甲方付足转让总价款20％的预付款。
（2）甲方应于本合同签订后12个月内依据相关程序为乙方办理本合同项下
标的资产过户手续，以使乙方取得合法的林权证。甲方并承诺，尽力、尽快为乙方办理资产过户手续。乙方取得标的资产的全部林权证后，10 个工作日内，乙方一次性向甲方付清标的资产转让尾款。
（3）标的资产的变更登记工作，由甲乙双方各自指1-2名派专门工作人员
负责相互协作办理。
第3.3条 乙方将标的资产转让款打入甲方指定的银行账户。甲方收到乙方
支付的转让价款，向乙方出具收到相应转让价款的发票，转让林地发生的税和费，由甲乙双方根据法律规定各自承担。
4. 甲方的承诺
第4.1条 甲方保证合法拥有标的资产，并拥有完全处置的权利。该标的资
产的任一部分或全部未设定抵押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利（不包括已设定的碳汇交易），未涉及诉讼、仲裁等任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。 甲方承诺自本合同生效之日起至标的资产交付乙方之前，不在标的资产的任一、部分或全部未设定抵押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利。
第4.2条 甲方保证该标的资产无权利共有人。
第4.3条 甲方保证已经全面向乙方披露标的资产所涉及的一切法律关系及
风险信息，所涉及的相关合同、文件交由乙方审查、备案， 且一切合同权利随
林地转让而发生转移，甲方负责履行告知义务，即告知合同相对方合同权利义务已经发生转移，并配合办理交接手续。
第4.4条 本协议生效后，本协议标的的资产项下碳汇交易权益，由乙方按
甲方与景谷长生林碳汇开发有限公司签订的《合作开发碳汇资源项目合同》、《补充协议》承受相应权利义务。甲方负责告知景谷长生林碳汇开发有限公司并协助配合做好相应权利、义务交接手续。
第4.5甲方保证标的资产为人工种植的思茅松、西南桦林地，无上述权利瑕
疵。
第4.6条 本合同生效后，至林权证过户完成前，乙方取得对林木的经营管
护权（如抚育间伐等），可以在不超过1000亩范围内投资林下种植，除此外不得
进行其它投资；林权完成产权过户后，乙方取得全部生产经营权，甲方不得干涉；另，在乙方正式取得权利凭证前，甲方取得的抚育间伐指标和补贴应全额分配给乙方。
5. 双方的权利义务
第5.1条 标的资产转让完成后，乙方享有标的林地所有权、使用权、收益
权、处置权等主权利及从权利，全部转由乙方自主经营、自负盈亏。
第5.2条 甲方应维护乙方的自主经营权，不得以任何形式干预乙方依法进
行的生产经营活动。
第5.3条 本合同生效后，产权过户前，甲方应妥善处理完毕合同签订前甲
方遗留的各类产权争议（如有），所产生的各类费用由甲方承担，如甲方不能处理的，由甲方根据争议面积按合同单价计算相应价款，在合同总金额中扣除。双方确认需要扣除的，应当在办理产权证前签订《补充协议》予以明确。
产权过户后，对于新发现的历史遗留产权争议，由甲方负责同相关方沟通处理；甲方与相关方协商不成的，甲乙双方本着公平原则协商解决，甲乙双方协商不成的，由甲方根据争议面积按合同单价计算相应价款返还给乙方。双方确认需要扣除的，应当签订《补充协议》予以确认。
产权过户后，乙方经营过程中发生的争议与民事责任由乙方自行承担；因甲方未向乙方披露法律关系信息发生纠纷的，一切法律责任由甲方自行承担。
第5.4条 标的资产转让完成后，林地资源被依法征、占用的，乙方依法有
权获得相应的补偿。
第5.5条 乙方取得的标的资产后，乙方有权自主设定抵押、信托、托管或
其他任何形式的第三方权利。
第5.6条 乙方受让标的资产后，标的资产上的地上林木经由乙方向甲方提
出申请后，甲方按“十三五”限额和相关规定向林业主管部门足额申请采伐指标，相关费用由乙方承担。如因甲方故意或者其他过错导致乙方没有及时获得相应的采伐指标，由此给乙方造成的直接损失由甲方承担。
“十三五”以后，乙方自行申请办理采伐指标。
6. 税费负担
第6.1条 因标的资产转让产生的纳税义务和扣缴义务，甲乙双方按照相关
税收法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定各自承担；
