云南景谷林业股份有限公司董事会
关于重庆小康控股有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：云南景谷林业股份有限公司
上市公司住所：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号
上市地：上海证券交易所
股票简称：ST景谷
股票代码：600265.SH
董事会报告签署日期：二零一七年四月十四日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：云南景谷林业股份有限公司
上市公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号
联系人：王秀平
联系电话：0879-5226908
收购人一：重庆小康控股有限公司
联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园
联系人：伏洪才
联系电话：023-89095629
收购人二：北京澜峰资本管理有限公司
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3
室
联系人：张玫
联系电话：010-85180809
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司
联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
联系人：黄彦舒
联系电话：022-59061800
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义......6
第一节序言......8
第二节公司基本情况......9
一、公司概况......9
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金的使用情况......12
第三节利益冲突......14
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系......14
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职 情况......14 三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况......15 四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或 通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况....15五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告 之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况..16 六、董事会对其他情况的说明......16第四节董事会建议或声明......17 一、董事会对本次要约收购的调查情况......17 二、董事会建议......29 三、独立财务顾问建议......30第五节重大合同和交易事项......32 一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立的对公司收购产生重大影响的 重大合同......32 二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对本公司收购产生重大影响 的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......33 三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情 形；公司对其他公司的股份进行收购的情形......33 四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ......34第六节其他重大事项......36 一、其他应披露信息......36
二、董事会声明......37
三、独立董事声明......38
第七节备查文件......39
释义
上市公司、公司、本公司、景指 云南景谷林业股份有限公司
谷林业
收购人、小康控股 指 重庆小康控股有限公司
一致行动人、澜峰资本 指 北京澜峰资本管理有限公司
要约收购报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要》
本报告、本报告书 指 《云南景谷林业股份有限公司董事会关于重庆小康
控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《天风证券股份有限公司关于重庆小康控股有限公
独立财务顾问报告 指 司要约收购云南景谷林业股份有限公司之独立财务
顾问报告》
本次部分要约收购、本次要约 收购人以《要约收购报告书》约定条件向除小康控股
收购、本次收购 指 和澜峰资本以外的景谷林业全体流通股股东发出的
部分要约收购
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
《第17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17号——要约收购报告书（2014年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
2017年3月27日，公司接到控股股东小康控股的告知函，小康控股拟增持
公司股份，可能涉及要约收购，鉴于该事项存在重大不确定性，公司自2017年
3月27日起紧急停牌一天，并于2017年3月28日发布了《云南景谷林业股份
有限公司重大事项停牌公告》，于2017年3月28日起连续停牌。
2017年4月1日，公司发布了《云南景谷林业股份有限公司关于重大事项
进展暨延期复牌的公告》，2017年3月31日，公司接到小康控股发来的《告知
函》，小康控股拟增持公司股份，并以要约方式，向除小康控股及一致行动人北京澜峰资本管理有限公司以外的公司其他所有股东发出收购其所持有的公司部分股份的要约。
根据《证券法》和《收购管理办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。
2017年4月10日，公司发布了《要约收购报告书》及其摘要、《红塔证券
股份有限公司关于重庆小康控股有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。天风证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人景谷林业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST景谷
股票代码：600265.SH
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号
公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号
联系人：王秀平
联系方式：0879-5226908
（三）公司主营业务及最近三年发展情况
1、主营业务
景谷林业主要从事林化产品加工和人造板制造、森林资源培育、木材采运加工及林业技术研发。景谷林业主要生产、销售人造板及营林造林业务，其中人造板包括胶合板、细木工板及中密度板。公司的业务涵盖整个林业上下游，主要营业收入来源于人造板制造。
2、最近三年的经营情况
近年来，由于国内经济增速放缓，传统行业处在产业结构调整和转型升级的关键时期。2016 年由于国内房地产产业的复苏，市场需求有所恢复，林业产业的市场环境稍有好转。但是从整体来看，林业企业仍没有摆脱生存状况日益艰难，竞争愈发激烈的格局。国家实施的天然林禁止商业性采伐的政策，市场需求不足和行业竞争加剧，都使本公司面临很大的挑战。
在经济下行压力加大的大背景下，公司仍以坚定的信心攻坚克难，在维持现有主营业务稳定发展的同时，着力解决历史遗留问题，努力探索新的利润增长点，开创景谷林业发展的新局面。
3、最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据景谷林业2014年-2016年审计报告，本公司简要财务数据如下：
